证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2019-07
上海贝岭股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司”）第七届董事会第十七次会议《会议通知》和会议文件于2019年3月20日以电子邮件方式发出。会议于2019年3月29日在公司19楼会议室以现场方式召开。公司董事长董浩然先生主持会议，本次应参加会议董事7人，出席现场会议董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名方式投票表决，一致通过以下议案：
（一）、《公司2018年年度报告全文及摘要》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）、《公司2018年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）、《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）、《公司2018年度经营工作报告和2019年度预算和经营计划》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）、《公司关于2018计提各项资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，贝岭母公司及子公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，并计提资产减值准备。
2018年计提资产减值准备对资产减值损失科目的影响见下表（单位：万元）：
项 目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 -28.30 -62.14
存货跌价损失 703.94 380.08
固定资产减值损失 0.00 319.02
可供出售金融资产减值损失 0.00 0.00
合 计 675.64 636.96
以上各项减值计提对2018年度利润总额影响为675.64万元。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）、《关于2019年上海贝岭固定资产报废的议案》
同意公司对超过使用年限且已无使用价值的办公和实验检测设备进行报废，并根据《企业会计准则》在2019年进行账务处理。涉及资产数量114项，购置价格合计69万元，已计提折旧62万元，剩余账面价值7万元。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）、《公司2018年度财务决算报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）、《公司2018年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利润102,037,124.54元。母公司2018年实现净利润20,755,440.45元，按公司章程规定提取法定盈余公积2,075,544.05元，加上年初未分配利润241,781,191.88元，减去2017年度实际分配的普通股股利55,968,761.12元，2018年度实际可供全体股东分配的利润为204,492,327.16元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），预计共派发现金股利31,482,428.13元，剩余利润转至以后年度分配。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）、《关于2019年度日常关联交易的预案》
1、与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易
关联董事马玉川回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、与华大半导体有限公司、上海积塔半导体有限公司、上海先进半导体制造
股份有限公司、上海华虹集成电路有限责任公司、南京微盟电子有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司、武汉中原电子信息有限公司、成都华微电子科技有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、深圳中电投资股份有限公司的日常关联交易
关联董事董浩然、李荣信、马玉川、刘劲梅回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本预案中“1、与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易”将提交2018年股东大会审议。
（十）、《关于审核同意<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）、《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司及子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，要求如下：
1、资金来源：公司阶段性闲置的自有资金。
2、投资品种：资金只能用于购买一年以内的低风险保本型银行理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限：单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
4、投资额度：2019年4月1日至2020年3月31日期间同一时点投资银行理财的最高额度为1亿元人民币。在额度范围内资金可滚动使用。
授权公司经营层具体实施。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）、《关于申请2019年度银行综合授信的议案》
同意公司2019年度拟向开户银行（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计7亿元人民币的综合授信额度，用于开立信用证、开立银行承兑汇票、开立保函等业务和满足潜在的资金需求，期限均为一年期。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）、《公司关于组织机构调整的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）、《关于调整独立董事津贴的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）、《2018年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）、《公司2018年度内部控制自我评价报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）、《公司2018年度社会责任报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）、《关于补选杜波先生担任公司第七届董事会董事的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
以上（一）、（二）、（七）、（八）、（九）、（十四）、（十八）等7项议（预）案将提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年4月2日
