证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2022-029
债券代码：136955 债券简称：18 沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次
会议于 2022 年 4 月 15 日以视频电话形式召开，应参加董事 8 名，实际参加董事
8 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持。
会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款
的议案》。（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、章程修改情况
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《上市公
司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年 1 月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022 年 1 月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2022
年 1 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2022 年 1 月修订）
等法律法规和规范性文件，结合国资监管要求和公司实际情况，拟对《上海建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）以及《上海建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行修订，具体修改内容如下：
（一）《公司章程》修改对照
序 原条文 修改后条文
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
1 即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的，对公司、股东、董事、监事、 的，对公司、股东、董事、监事、高
高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力的文件。
件。股东可以依据公司章程起诉公 股东可以依据公司章程起诉公司；公
司；公司可以依据公司章程起诉股 司可以依据公司章程起诉股东、董事、
东、董事、监事、总裁和其他高级管 监事、总裁和其他高级管理人员；股
理人员；股东可以依据公司章程起诉 东可以依据公司章程起诉股东；股东
股东；股东可以依据公司章程起诉公 可以依据公司章程起诉公司的董事、
司的董事、监事、总裁和其他高级管 监事、总裁和其他高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行
公司可建立鼓励创新的容错机 职务，维护公司和全体股东的最大利
制，在符合法律法规和内控制度的前 益。公司高级管理人员因未能忠实履
提下，创新项目未能实现预期目标， 行职务或违背诚信义务，给公司和社
且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相 会公众股股东的利益造成损害的，应
关人员作负面评价。董事、总裁及其 当依法承担赔偿责任。
他高级管理人员依据公司章程规定 公司可建立鼓励创新的容错机
权限、股东大会或董事会授权审批创 制，在符合法律法规和内控制度的前
新项目，经审批的创新项目适用上述 提下，创新项目未能实现预期目标，
容错机制。 且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相
关人员作负面评价。董事、总裁及其
他高级管理人员依据公司章程规定权
限、股东大会或董事会授权审批创新
项目，经审批的创新项目适用上述容
错机制。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
2 人员是指公司的副总裁、总工程师、 人员是指公司的副总裁、总工程师、
总经济师、总会计师、董事会秘书。 总经济师、总会计师、风控总监、总
法律顾问、董事会秘书。
第四十六条 持有公司百分之五以上 第四十六条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股 有表决权股份的股东，将其持有的股3 份进行质押的，应当于该事实发生当 份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司做出书面报告。 日，主动告知公司董事会，并配合公
司履行信息披露义务。
第五十条 股东大会是公司的权力机 第五十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的4 的董事、监事,决定有关董事、监事 报酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案 或弥补亏损方案；
或弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议；
做出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司
（八）对公司发行股票、可转换公司 债、普通债券及其他融资工具做出决
债、普通债券及其他融资工具做出决 议；
议； （九）对公司合并、分立、解散和清
（九）对公司合并、分立、解散和清 算等事项做出决议；
算等事项做出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议；
务所做出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表
（十二）审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东
决权股份总数的百分之三以上的股 的提案；
东的提案； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计
售重大资产超过公司最近一期经审 总资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划； 股计划；
（十六）审议批准公司章程第五十一 （十六）审议批准公司章程第五十一
条和第五十三条规定的交易事项、第 条和第五十三条规定的交易事项、第
五十二条规定的担保事项； 五十二条规定的担保事项；
（十七）审议批准公司中止或终止重 （十七）审议批准公司中止或终止重
大业务。“重大业务”是指收入占公 大业务。“重大业务”是指收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业 司最近一个会计年度经审计主营业务
务收入的 50%以上，或在最近一个会 收入的 50%以上，或在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一 年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上 计年度经审计净利润的 50%以上的业
的业务； 务；
（十八）制定和调整公司的现金分红 （十八）制定和调整公司的现金分红
等利润分配政策； 等利润分配政策；
（十九）审议批准公司向法院提出重 （十九）审议批准公司向法院提出重
整、和解或破产清算申请； 整、和解或破产清算申请；
（二十）审议批准占公司最近一期经 （二十）审议批准占公司最近一期经
审计净资产 5%以上的单笔资产减值 审计净资产 5%以上的单笔资产减值
准备核销事项； 准备核销事项；
（二十一）审议法律、法规和公司章 （二十一）审议法律、法规和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他 程规定应当由股东大会决定的其他事
事项。 项。
第五十二条 公司下列担保行为须经 第五十二条 公司下列担保行为须经
5 股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）公司及其控股子公司的对外担
保对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续十二个月内 资产 30%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70％的担保
审计总资产 30％的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50％，且绝对金额超 审计总资产 30％的担保；
过 5000 万元以上； （六）按照担保金额连续十二个月内
（六）对股东、实际控制人及其关联 累计计算原则，超过公司最近一期经
方提供的担保；
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