600170 沪市 上海建工

证券简称：上海建工                            证券代码：600170
  上海建工集团股份有限公司

  核心员工持股计划（草案）

        （2020~2022 年）

          2020 年 4 月


                        声明

  本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      特别提示

  1、上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海建工集团股份有限公司章程》的规定成立。

  2、本员工持股计划拟在 2020 年至 2022 年分期实施，重点面向推动企业战
略发展、支持企业核心能力建设、影响企业核心业务经营的管理骨干。首年度员工持股计划于 2020 年设立并实施，参加对象包括：集团职业经理人、集团所属单位主要经营者，合计不超过 100 人。其中认购本员工持股计划的董事和高级管理人员共 9 人。具体参加人数根据公司董事会确定的范围及员工实际缴款情况确定。后续各期持股计划的实施授权董事会根据公司实际情况具体落实。

  3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  4、本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票、二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得的公司股票。

  5、本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为 1 元。首年度员工持股计划
设立时计划份额合计不超过 1500 万份，资金总额不超过 1500 万元。实际购买的各期员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

  已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。

  6、本员工持股计划每期的存续期为 25 个月，所获标的股票的锁定期为 24
个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票待锁定期满后作权益分派。权益分派后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会、董事会审议通过后延长存续期。


  7、若以公司回购的本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价。若公司在回购完成日至员工持股计划受让日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，受让价格作相应调整。

  若以二级市场购买的公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。

  8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司将采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：

  （1）本次员工持股获得公司董事会审议通过；

  （2）本次员工持股通过公司职工代表大会联席会议充分征求员工意见；

  （3）本次员工持股经公司股东大会审议通过。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

                        目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
一、员工持股计划的目的...... 6
二、基本原则 ...... 6
 （一）依法合规原则...... 6
 （二）自愿参与原则...... 6
 （三）风险自担原则...... 6
三、参加对象及确定标准...... 6
 （一）本员工持股计划参加对象及确定标准...... 6
 （二）参加对象认购员工持股计划情况...... 6
四、资金和股票来源 ...... 7
 （一）本员工持股计划的资金来源...... 7
 （二）员工持股计划的股票来源...... 7
 （三）标的股票的价格...... 7
五、员工持股计划的存续、变更和终止......8
六、管理模式 ...... 8
 （一）持有人...... 8
 （二）持有人会议...... 9
 （三）管理委员会...... 10
 （四）股东大会授权事项...... 12
八、员工持股计划的资产及其投资......12
九、员工持股计划的最低持股期限......13
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
十一、员工持股计划权益的处置办法......13
 （一）员工持股计划权益的处置办法...... 13 （二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、工作发生变动、死亡等情况的处置办法

  ...... 13
 （三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法...... 14
十二、实施员工持股计划的程序...... 14
十三、其他事项 ...... 15

                        释义

除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：
公司、本公司、集团、上海建工  指  上海建工集团股份有限公司

                                  上海建工第八届董事会第九次会议审议通过的《上海建
《员工持股计划（草案）》      指  工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》
                                  （2020~2022 年）

                                  《员工持股计划（草案）》项下所述之上海建工核心员
本员工持股计划、员工持股计划  指  工持股计划，将于 2020 年至 2022 年内分期实施，各期
                                  独立存续

参加对象                    指  参加本员工持股计划的公司核心员工

                                  本员工持股计划通过受让公司股份回购获得的上海建
标的股票                    指  工股票和/或从二级市场购买的上海建工股票和/或法
                                  律法规允许的其他方式获得的上海建工股票

持有人                      指  出资认购并持有本员工持股计划份额的公司核心员工

管理委员会                  指  本员工持股计划的常设机构，由参加本员工持股计划的
                                  持有人通过持有人会议选出

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》                指  《上海建工集团股份有限公司章程》

《持有人会议章程》          指  《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划持有
                                  人会议章程》

董事会                      指  上海建工集团股份有限公司董事会

监事会                      指  上海建工集团股份有限公司监事会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

上交所                      指  上海证券交易所

元                          指  人民币元


    一、员工持股计划的目的

  上海建工依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案）》。

  实施本次员工持股计划的目的是进一步建立健全核心员工长期持股的制度安排，通过持股建立激励约束长效机制，提升公司治理水平，完善关键核心员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    二、基本原则

    （一）依法合规原则

  本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  本员工持股计划的实施，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、参加对象及确定标准

    （一）本员工持股计划参加对象及确定标准

    本员工持股计划重点面向推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、影响企业核心业务经营的管理骨干，在 2020 年至 2022 年内分期实施。

    首年度员工持股计划的参加对象为集团或集团所属单位在任经营管理团队核心人员，包括：

    （1）集团职业经理人

  （2）集团所属单位主要经营者

  后续各期持股计划的实施授权董事会根据公司实际情况具体落实。若持股计划参加对象及确定标准发生变化，待公司通过相应决策程序后按规定履行信息披露。

    （二）参加对象认购员工持股计划情况

  本员工持股计划首年度参加对象总人数不超过 100 人，认购的本员工持股计

划总份额不超过 1500 万份（本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为 1 元），
总金额不超过 1500 万元。其中，认购本员工持股计划的董事和高级管理人员为董事、总裁卞家骏，以及高级管理人员林锦胜、汤伟、叶卫东、蔡国强、薛永申、徐建东、龚剑、尹克定等共 9 人。

  符合资格的员工持股计划参加对象分类及认购金额预计情况如下：

                员工类别            人数合计    预计认购金额合计

  1        集团职业经理人                9                550

  2    集团所属单位主要经营者          40                880

                  合计                    49                1430

  预计 9 名董监高人员合计认购 550 万份，其认购份额占本员工持股计划的总
份额比例预计为 38%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总数的 10%，单个员工所持股份权益对应的股票数量不得超过公司股本总数的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。