证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2019－045
债券代码：136970 债券简称：17 沪建 Y1
债券代码：143977 债券简称：18 沪建 Y1
债券代码：136955 债券简称：18 沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份用途：拟全部用于员工持股计划。
拟回购股份资金规模：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
拟回购股份价格：不超过人民币4.20元/股（含4.20元/股）。
回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东在未来6个月内均无减持计划；上海国盛（集团）有限公司尚未书面回复公司问询，其所持公司股份可能在未来6个月内进行减持或被动减持，敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
5、本次回购股份将用于后期员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建工”）拟定了回购股份方案，现将有关事项公告如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于 2019 年 10 月 29 日召开第八届董事会第四次会议，逐项表决审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2019 年 11 月
20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。详见同日披露的股东大会召开通知。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全核心员工长期持股的制度安排，维护公司和股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份拟全部用于员工持股计划。公允价值按回购均价确定。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的资金总额、数量
本次回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿元，不超过人民币 1.0 亿元。按回
购金额下限 0.5 亿元、回购价格上限 4.20 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 1,191 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.13%；按回购金额上限 1.0亿元、回购价格上限 4.20 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 2,381万股，约占公司目前已发行总股本的 0.27%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 4.20 元/股（含 4.20 元/股），回购股份
的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）本次回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购数量 23,809,523 股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 417,487,799 4.69% 441,297,322 4.96%
无限售条件股份 8,486,909,929 95.31% 8,463,100,406 95.04%
合计 8,904,397,728 100% 8,904,397,728 100%
若回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 417,487,799 4.69% 417,487,799 4.70%
无限售条件股份 8,486,909,929 95.31% 8,463,100,406 95.30%
合计 8,904,397,728 100% 8,880,588,205 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,293 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 324 亿元。根据截至 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购股份
耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 0.04%和 0.31%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于员工持股计划，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2019 年 5 月 8 日，卞家骏先生、林锦胜先生、房庆强先生、汤伟先生、叶
卫东先生、蔡国强先生、薛永申先生、徐建东先生、龚剑先生和尹克定先生等10 名公司董事、高级管理人员，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式，合计增持了 1,199,404 股公司股份，增持股份占公司总股本的
0.013%。
上述股份增持基于高管人员看好公司发展前景，对公司战略规划、可持续发展的信心以及对公司投资价值的认可，买入公司股票属个人行为，与本次股份回购预案不存在利益冲突，且公司履行了信息披露程序（详见《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份的公告》公告编号：临 2019－019）。公司其他董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份情形，不存在内幕交易及市场操纵的情况。
（十一）公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、
未来 6 个月是否存在减持计划及董监高、控股股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2019 年 10 月 23 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股
股东发出关于未来 6 个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的征询函。
截至本公告出具日，公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东回复其自即日起，未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。
2019 年 10 月 23 日，公司向持股 5%以上的股东上海国盛（集团）有限公司
发出关于未来 6 个月是否存在减持公司股份计划的征询函。
截至本公告出具日，公司尚未收到上海国盛（集团）有限公司书面回复。上海国盛（集团）有限公司通过“国盛集团-国际金融-15 国盛 EB 担保及信托财产专户”持有的公司股份，存在因可交换债券持有人行使换股权而导致该专户持股减少的可能；所持其他股份存在减持可能。敬请投资者注意投资风险。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后 3 年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，有利于建立健全核心员工长期持股的制度安排，促进公司健康可持续发展。本次回购具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在
