长江养老保险股份有限公司
与
上海建工集团股份有限公司
之
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上海建工集团股份有限公司
非公开发行之
附条件生效的股份认购合同
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上海建工集团股份有限公司非公开发行之
附条件生效的股份认购合同
本非公开发行股份认购合同（下称“本合同”）由以下双方于2016年3月24日在中华人民共和国（下称“中国”）上海市签订：
A.长江养老保险股份有限公司，一家根据中国法律合法成立并存续的国有企业法人，注册地址为：上海市浦东南路588号7楼A区、B区（下称“长江养老”）；
B.上海建工集团股份有限公司， （下称“上海建工”）。
在本合同中，长江养老和上海建工被分别地称为“一方”，被合并地称为“双方”。
鉴于，
1、上海建工是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其拟向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行不超过297,165,919股人民币普通股股票（下称“本次发行”）。根据《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》（下称“员工持股计划”），员工持股计划将参与本次发行。本次发行尚未取得上海建工股东大会批准、上海市国有资产监督管理委员会（下称“上海市国资委”）的批准以及中国证监会的核准，本次发行将以中国证监会核准的发行方案为准；
2、长江养老是一家依法设立、有效存续的股份有限公司，并已在中国保险监督管理委员会（下称“中国保监会”）办理保险机构股权投资能力备案。长江养老于2016年3月24日与上海建工签订《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》（以下简称“《受托管理合同》”），上海建工委托长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品对员工持股计划进行管理，并由长江养老在前述产品下设立上海建工核心员工持股计划专项投资组合进行投资运作。员工持股计划拟出资不超过人民币132,536万元，认购本次发行的股份（下称“本次认购”）；
3、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。
在此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，双方经协商一致，达成本合同如下：
第一条股份认购
1.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件，上海建工同意长江养老作为本
次发行的特定对象。
1.2 长江养老认购的资金来源为其受托管理的上海建工核心员工持股计划专
项投资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资金认购本次发行的股份。
1.3 长江养老将出资不超过人民币132,536万元，认购本次发行的股份。本次
发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即为4.46元／股，本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。长江养老最终认购数量将根据上海建工核心员工通过认购员工持股计划份额而缴纳至上海建工核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金总额除以发行价格确定。
若上海建工在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式为：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)
若上海建工在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
1.4 在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承销商）将
向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加上
海建工核心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上海建工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上海建工的募集资金专项存储账户。
1.5 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，上海建工应根据本次发
行的情况及时修改其现行的公司章程，并至上海建工原登记机关办理有关变更登记手续；上海建工并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
1.6 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，长江
养老在本合同项下认购的股票于上海建工公告该等股票过户完成之日起的36个月内不得转让。
第二条双方的权利义务
2.1 上海建工的权利和义务：
（1）上海建工有权要求长江养老配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）上海建工有权要求长江养老在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后2日内，及时通知上海建工；
（3）上海建工有权要求长江养老在本合同规定的期限内支付全部认购款项；
（4）上海建工应尽快向上海市国资委提交员工持股计划的申请，并于上海建工审议本次发行的董事会会议召开前取得上海市国资委对员工
持股计划的批复；
（5）上海建工应尽快向上海市国资委提交本次发行的申请，并于上海建工审议本次发行的股东大会召开前5个工作日取得上海市国资委对
本次发行方案的批复；
（6）上海建工应尽快召开股东大会批准本次发行，以及向中国证监会提交本次发行的申请。
2.2 长江养老的权利和义务：
（1）长江养老有权要求上海建工向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）长江养老应及时向上海建工报告长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品在中国保监会的备案进展情况（如适用）；
（3）长江养老应及时向上海建工报告上海建工核心员工持股计划专项投资组合在中国证券登记结算有限责任公司的账户开设情况；
（4）长江养老应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的资金均来源于上海建工核心员工持股计划
专项投资组合专项账户内的认购资金；
（5）长江养老应严格遵守本合同第1.6条关于股票锁定的规定。
第三条陈述和保证
3.1 本合同双方彼此陈述和保证如下：
（1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得上海建工股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
（2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
（3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得上海市国资委的批准和
中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
（4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
3.2 长江养老进一步陈述和保证如下：
（1）除本合同另有约定外，长江养老受托管理的员工持股计划之上不存在质押、抵押、担保或任何形式的第三方权利；也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止
上海建工核心员工持股计划专项投资组合专项账户资金划付的情
形；
（2）长江养老受托管理的员工持股计划所涉及的股份和账户资金在任何情况下，均不得与长江养老的固有财产相混同，如因此造成参与员
工持股计划的上海建工员工损失的，必须恢复原状，并对由此造成
的损失承担赔偿责任；
（3）长江养老受托管理的员工持股计划所产生的债权，在任何情况下均不得与其固有财产产生的债务相抵消，也不得与其管理的其他委托
财产产生的债权债务相抵消；
（4）长江养老保证自上海建工公告本合同项下认购的股票过户完成之日起36个月内，不转让其于本合同项下所认购的上海建工本次发行的
股票，并按相关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所之
规定锁定股票。
第四条违约责任
4.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，
或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上海建工住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约
方因此而受到的损失。
第五条保密义务
5.1 除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券
监管部门办理有关核准、备案手续，或为履行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，双方同意并承诺将对本合同的所有条款及本次发行的有关事宜严格保密，并应当促使其他有关知情人对本合同的所有条款及本次发行的有关事宜严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露有关信息。
第六条不可抗力
6.1 本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染性
疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本合同可暂缓履行或终止履行。
6.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该方
有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本合同而延迟履行本合同项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
6.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的
15日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
6.4 如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且
