证券简称：上海建工 证券代码：600170
上海建工集团股份有限公司
核心员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海建工集团股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过4,827人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,500万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为1.89%。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过132,536万份，资金总额不超过132,536万元，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过132,536万元。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
7、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.46元/股。本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，购股价格作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有
限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。
9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；
（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
释义......6
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......7
（一）依法合规原则......7
（二）自愿参与原则......7
（三）风险自担原则......7
三、参加对象及确定标准......7
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准......7
（二）参加对象认购员工持股计划情况......8
四、资金和股票来源......8
（一）本员工持股计划的资金来源......8
（二）员工持股计划的股票来源......8
（三）标的股票的价格......9
五、员工持股计划的存续、变更和终止......9
六、管理模式......9
（一）持有人......9
（二）持有人会议......10
（三）管理委员会......11
（四）股东大会授权事项......13
七、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款......13
（一）员工持股计划受托管理人的选任......13
（二）《受托管理合同》的主要条款......13
（三）管理费用计提及支付......14
八、员工持股计划的资产及其投资......14
九、标的股票的锁定期......14
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
十一、员工持股计划权益的处置办法......14
（一）员工持股计划权益的处置办法......14
（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、工作发生变动、死亡等情况的处置办法.............................................................................................................................................15
（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法......15
十二、实施员工持股计划的程序......15
十三、其他事项......16
释义
除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：
公司、本公司、集团、上海建工指 上海建工集团股份有限公司
上海建工六届廿九次董事会会议审议通过的《上海建工
《员工持股计划（草案）》 指
集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》
《员工持股计划（草案）》项下所述之上海建工核心员
本员工持股计划、员工持股计划指
工持股计划
参加对象 指 参加本员工持股计划的相关人员
本次发行、本次非公开发行 指 上海建工本次向特定对象非公开发行股票的行为
本员工持股计划通过认购非公开发行股票方式获得的
标的股票 指
上海建工股票
持有人 指 出资认购并持有本员工持股计划份额的人员
本员工持股计划的常设机构，由参加本员工持股计划的
管理委员会 指
持有人通过持有人会议选出
受托管理人/长江养老 指 本员工持股计划的受托人长江养老保险股份有限公司
托管人/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《上海建工集团股份有限公司章程》
《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-
《受托管理合同》 指 上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合
同》
《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划持有
《持有人会议章程》 指
人会议章程》
董事会 指 上海建工集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海建工集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
一、员工持股计划的目的
上海建工依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案）》，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。
实施本次员工持股计划的目的是完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，进一步提升公司治理水平，进一步深化集团混合所有制改革，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划的实施，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划的参加对象为截至2016年3月3日与集团或集团所属单位签订劳动合同且没有超过法定退休年龄（中国工程院院士除外）的以下三类在岗员工：
（1）集团领导：上海建工党政领导班子成员；
（2）集团中层管理人员：集团总部部门级负责人、集团所属单位党政领导班子成员；
（3）关键骨干员工，包括以下四部分员工：
a、集团所属单位中层管理人员，包括单位部门级负责人、同职级的三层次单位负责人；集团总部部门正副科级管理人员；
b、具有与集团业务相关的国家一级注册执业资格的人员和不分级的注册执业资格的人员；
c、具有与集团业务相关的高级、教授级（正高级）职称以及高级技师（一级）职业资格的人员；
d、其他有重大贡献的人员：包括中国工程院院士、及获得全国劳模、全国五一劳动奖章、省部级劳模、集团十佳员工、集团突出贡献奖的人员。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过4,827人，认购的本员工持股计划总份额不超过132,536万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1
