证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2012-019
上海建工集团股份有限公司
关于收购上海建工材料工程有限公司 33.33%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司以资产评估结果作为交易价格，合计 310,276,317.91 元收购上海建工材
料工程有限公司（以下简称“材料公司”）33.33%股权。收购后，公司持有材料
公司 100%的股权，仍为其实际控制人，公司不会因此产生新的关联交易和同业
竞争情况，对公司治理无负面影响。
过去 24 个月中，本公司与该等关联人没有其他关联交易。
一、本关联交易概述
上海建工集团股份有限公司（简称“本公司”）将以材料公司的资产评估价值为
依据，收购张克文等 41 名公司管理人员（自然人股东）持有的材料公司 33.33%股
权。
材料公司为本公司控股子公司，公司持有其 66.67%股权。张克文等 41 名自然
人股东均为材料公司管理人员，持有其 33.33%的股权。在本次股权转让过程中，张
克文等 41 名自然人为一致行动人，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，本次股权转让构成关联交易。董事会审议本议案前，公司独立董事已
事先认可并发表了相关议案的独立意见。
本次交易的金额为 310,276,317.91 元，未达到本公司净资产的 5%。
二、关联方介绍
张克文等 41 名自然人均为材料公司核心管理人员，共持有材料公司 33.33%股
权。
三、本关联交易标的基本情况
本次交易的标的为由张克文等 41 名自然人持有的材料公司 33.33%股权。上述
股权权属清晰，未发现存在抵押、质押，涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，及其他任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
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（一）基本情况
公司名称： 上海建工材料工程有限公司
注册资本： 22,500 万元人民币
法定代表人： 赵强华
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1178 室
成立日期： 1999 年 12 月 10 日
营业执照注册号： 310115000012851
经营范围： 新型建材研制及销售，混凝土产销及售后服务，建材、木材、金属材
料、卫生器具、装潢材料、焊接材料、五金交电、橡胶制品的销售，
建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁，附设分支机构（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
股东构成： 上海建工集团股份有限公司持股 66.67%
张克文等 41 名自然人持股 33.33%
材料公司原为公司控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）
的全资子公司。2005 年 5 月，为加强管理层激励，经有关部门批准后张克文等 41
名自然人以材料公司资产评估值为定价依据出资 6468.17 万元现金入股材料公司
（其中 5,000 万元用于对材料公司增资）。增资后材料公司的注册资本为 15,000 万
元，其中建工集团占 66.67%，张克文等 41 名自然人占 33.33%。2010 年 6 月，本公
司实施重大资产重组，以非公开发行股份购买资产方式，经资产评估作价 32,164.00
万元从建工集团收购了材料公司 66.67%股权，成为其控股股东。2011 年 5 月，材料
公司通过资本公积转增和现金增资方式按股东原出资比例增资至 22,500 万元。
（二）主要财务指标
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，材料公司 2011 年度主要财务指标
（合并报表）如下：
单位：人民币万元
2011 年度（经审计） 2012 年第一季度（未经审计）
资产总额 380,036.25 347,729.33
负债总额 293,266.80 257,991.61
归属于母公司的所有者权益 74,975.76 89,737.72
营业收入 371,703.96 73,468.79
营业外收入 17,971.72 136.02
营业外支出 1,569.54 -
净利润 27,017.25 3,143.49
材料公司 2011 年度营业外收入主要为拆迁补偿款。2011 年材料公司持有土地
使用权的上海市浦东东高路 1200 号地块被实施动迁，当年度收到动迁补偿款
13,435.8 万元。
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（三）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司（简称“东洲资评”）出具的评估报告，2011
年 12 月 31 日为评估基准日，本次纳入评估范围的资产主要采用资产基础法和收益
现值法进行评估。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 93,082.90 万元。该评估价值金额较材料公司经审计的合并报表归属于母公司
所有者权益增值 18,107.14 万元，增值率为 24.15%；较材料公司经审计的母公司净
资产增值 40,628.82 万元，增值率为 77.46%。按照收益现值法评估，被评估单位股
东全部权益价值评估值为 97,400.00 万元。
采用资产基础法和收益现值法评估的评价结论差异率约为 4.6%。评估机构分析
认为在当前国家宏观及行业发展具有不确定性的情况下，本次评估选定资产基础法
结论更为适宜。因此本次评估选定资产基础法结论为评估报告主要结论；基于未来
预期的收益法在本次资产评估中未作为定价的主要结论，仅作为辅助验证结论。材
料公司的资产评估结果如下：
单位：万元
主要项目 账面价值（母公司） 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 156,899.65 163,530.27 6,630.62 4.23
非流动资产 42,287.20 76,840.75 34,553.55 81.71
总资产 199,186.85 240,371.02 41,184.17 20.68
流动负债 139,563.70 139,563.70 0 0
非流动负债 7,169.07 7,724.41 555.34 7.75
净资产 52,454.08 93,082.90 40,628.82 77.46
本次评估较账面价格增值幅度较大主要是由于材料公司拥有的非流动资产在本
次评估中增值了 34,553.55 万元。评估增值主要原因如下：
1、按照企业会计制度，对同一控制人下的被投资企业在母公司长期投资科目选
用成本法记账。因此，材料公司（母公司报表）长期投资科目中对其控制人下的被
投资企业按照成本法记账。而本次评估依据《国有资产评估报告指南》规定，按照
上述子公司打开评估后材料公司（母公司）实际享有的权益价值确定评估值，故而
形成较大增值。针对该差异事项，若将长期股权投资科目按照各家被投资企业经审
计后的净资产情况还原为账面权益，再与评估权益对比，评估增值率为 31.63%。
2、本次评估中，固定资产采用重置成本法，以重置价格结合成新率确定评估值，
相对企业账面折余价值形成评估增值。这是由于近年来原材料价格、人工成本逐年
上升导致重置价格较企业原始购买价有一定增值，且企业固定资产折旧年限也短于
评估选取确定的固定资产经济耐用年限，导致成新率较账面净值率有一定提高；
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3、本次评估对企业已费用化的无形资产——专利按照成本法评估。由合理估算
的研发成本、研发利润及注册规费形成的评估值较账面价值形成增值。
（四）与前次评估差异情况
2010 年公司实施重大资产重组，委托上海财瑞资产评估有限公司以 2009 年 6
月 30 日为评估基准日，对建工集团持有的材料公司 66.67%股权进行评估。与本次
评估相比，两次评估的差异情况如下：
单位：万元
调整后账面 评估值 账面值 评估值
两次评估 两次评估
