证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2012－015
上海建工集团股份有限公司
关于收购厄立特里亚国扎拉矿业公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
１、交易内容：2011 年 12 月，本公司下属全资子公司上海外经集团控股有
限公司（以下简称“上海外经”）就收购厄立特里亚国扎拉矿业公司（ZARA MINING
SHARE COMPANY,以下简称“扎拉矿业”）60%股权与澳大利亚查理斯金矿公司
（CHALICE GOLD MINES LTD.，以下简称“查理斯公司”)签订了附条件的《框
架协议》。《框架协议》签署后，经尽职调查和再次谈判，厄立特里亚国扎拉矿
业公司 60%股权收购总价确定为 8,000 万美元。2012 年 4 月 26 日，公司第五届
董事会第廿一次会议审议通过了本项股权收购事项。
２、风险提示：本项收购需报相关政府部门核准及查理斯公司股东大会决
议确认，尚存在不确定性。若本项收购能顺利实施，该项目在建设、开采和运
营中仍在项目所在国政治和政策是否稳定、矿产资源估值能否实现、项目建设
及开采进程是否顺利、国际金价波动等方面存在不确定性，提请投资者注意有
关风险。
3、是否为关联交易：本公司与查理斯公司无关联关系，本次交易不构成关
联交易。
一、 交易概述
2011 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于意
向收购厄立特里亚国扎拉矿业公司 60%股权的议案》，同意公司下属全资子公司
上海外经集团控股有限公司就收购厄立特里亚国扎拉矿业公司 60%股权，与对方
签订附条件的《框架协议》，并对扎拉矿业及其拥有的采矿权作全面的尽职调查
（详见公司 2011-056 号公告）。
上海外经已聘请国际知名的中介机构德勤财务咨询(DELOITTE & TOUCHE)、
品诚梅森律师事务所（PINSENT MASONS）及高达工程咨询(GOLDER ASSOCIATES)
分别担任财务、法律及技术顾问，对本项目进行尽职调查及评估。目前，尽职
调查团队已分别就本项收购出具了财税、法律和矿业技术方面的尽职调查结论，
均未发现影响收购进程的颠覆性问题。经上海外经与交易对方再次谈判，扎拉
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矿业 60%股权最终的收购总价确定为 8,000 万美元，该价格已整体包含了科卡
（KOKA）金矿采矿权和扎拉项目（ZARA）其它区域的探矿权的相应价值。
经公司第五届董事会第廿一次会议审议通过，上海外经将以 8,000 万美元
收购查理斯公司所间接拥有的扎拉矿业 60%的股权。
本项股权收购不构成关联交易，交易金额在公司董事会决策权限范围内。
本次董事会审议通过本项股权收购后，公司及上海外经将向有关政府部门申请
本项收购的相关行政许可。
二、交易对方情况介绍
本项交易的对方——查理斯金矿（厄立特里亚）有限公司（Chalice Gold
Mines (Eritrea)Pty Ltd.，简称“查理斯厄特”）是一家在澳大利亚成立的私
人股份有限公司，注册地址及办公地址为：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市，Hay
大街 1292 号 2 楼，邮编 6005。查理斯厄特是查理斯公司的全资子公司，于 2010
年 12 月 30 日更为现名，作为特殊目的公司持有扎拉矿业 60%的股权。
查理斯公司是一家在澳大利亚和加拿大上市的小型矿业专业勘探公司（澳
大利亚证券交易所股票代码为 CHN，多伦多证券交易所股票代码为 CXN），通过
其全资子公司查理斯厄特间接持有扎拉矿业 60%的股权。
查理斯公司注册地址及办公地址为：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市，Hay 大
街 1292 号 2 楼，邮编 6005。该公司主营业务为：（贵金属）矿的勘探、开采，
矿资产的收购、转让等，其业务分布主要在东非厄立特里亚。
该公司董事会执行主席为 Tim Goyder。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司共
发行股份 250,030,886 股。截至 2011 年 8 月 13 日，其主要股东如下表所示：
持股数量 占总股本比例
National Nominees Ltd. 39,628,968 15.85%
Timothy R B Goyder 29,199,342 11.68%
Lujeta Pty Ltd. 19,796,813 7.92%
总计 88,625,123 35.45%
查理斯公司近三年主要经营活动为厄立特里亚科卡矿区金矿的勘探、基础
建设，对科卡矿区金矿的开采、生产进行可行性研究，并对该矿的未来建设、
开采进行融资方面的工作。除了在厄立特里亚的业务，公司在澳大利亚也有部
分金矿的勘探权益。
根据查理斯公司于 2012 年 2 月 29 日在澳大利亚证券交易所（ASX）公布的
最新半年度报告，其 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的主要财务指标如
下：
报告期 2011.7.1-2011.12.31
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货币单位 澳大利亚元 （约合）人民币元
资产总额 53,814,793 349,796,155
净资产额 48,996,493 318,477,205
归属于公司股东的净利润 493,411 3,207,172
注：澳大利亚会计年度为上年 7 月 1 日至当年 6 月 30 日。
三、交易标的
（一）交易标的基本情况
本项交易标的为查理斯公司通过查理斯厄特所拥有的扎拉矿业 60%的股权。
扎拉矿业是一家根据厄立特里亚国的法律于 2011 年 8 月 18 日成立并依法
存续的股份有限公司，主要经营范围为从事矿藏的开采及开发。该公司股东及
持股情况如下：
股东名称 持有股份数量 股权比例
查理斯金矿（厄立特里亚）有限公司 322,198
60%
Anthony Kiernan 1
Douglas Alan Jones 1
厄立特里亚国家矿业有限公司 214,799
40%
Berhane Habtemarian 1
总计 537,000 100%
上述股东中 Anthony Kiernan 和 Douglas Alan Jones 为查理斯厄特指定的
代持股东，均已承诺只要收到查理斯厄特的书面通知就会批准并无条件签署将
其代持股份向查理斯厄特指定的任何人转让。
目前，扎拉矿业除查理斯厄特外还有另一主要股东——厄立特里亚国家矿
业有限公司（ERITREAN NATIONAL MINING CORPORATION,缩写为“厄特国家矿业”），
持有扎拉矿业 40%的股权（含由其指定 Berhane Habtemarian 代持的股份）。该
股东已同意查理斯公司将其拥有的扎拉矿业 60%股权转让给上海外经。
扎拉矿业股东协议约定，厄特国家矿业持有的 10%股权为不可稀释的免费股
权（干股），如果将来发行更多股份，厄特国家矿业也将免费获得更多的股份以
保持该部分 10%的持股比例。扎拉矿业所需的资金应按查理斯厄特 66.67%和厄
特国家矿业 33.33%比例投入。收益按查理斯厄特 60%和厄特国家矿业 40%比例分
配。
（二）交易标的资产状况
根据相关协议，扎拉矿业合法拥有以下矿业权益：
（1）2 项科卡金矿的采矿权证
3
采矿权证 授权日期 期限 开始日期 待开采的矿种 授权区域面积
编号 01/2012 2012 年 1 月 11 日 18 年 2012 年 1 月 11 日 金矿和银矿 6.63 平方公里
编号 02/2012 2012 年 1 月 11 日 18 年 2012 年 1 月 11 日 金矿和银矿 9.79 平方公里
总计 16.42 平方公里
扎拉项目（内含科卡金矿）位于厄立特里亚首都阿斯马拉北部约 165 公里
处。该项目所在区域主要以山脉和峡谷为主，海拔为 500～2000 米之间。
查理斯公司已聘请专业机构 Lycopodium Minerals Pty Ltd 公司就科卡金
矿 2010 年 7 月编制完成《最终可行性研究报告》(1609-STY-003)。相关数据来
自 AMC Consultants Pty Ltd 和 Knight Piesold Pty Ltd2010 年 6 月完成的技
术报告。根据该报告，储量按照 JORC 标准分类和估算，使用 1.2 克/吨为边界
