证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2011-045
上海建工集团股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 以 172,700 万元收购上海市闵行区浦江镇 128-2、128-3 地块的房地产在
建项目。
● 本次交易未构成关联交易。
●由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，本次交易收购的项目的未来
收益具有不确定性。
一、交易概述
经公司第五届董事会第十六次会议审议核准，2011 年 9 月 14 日，上海建工
诚闵房产有限公司（为本公司下属子公司建工房产之全资子公司，以下简称“诚
闵房产”）与上海托博莱特房产有限公司（以下简称“托博莱特房产”）签署了在
建工程转让合同，将以人民币 172,700 万元收购托博莱特房产正在开发建设的上
海市闵行区浦江镇 128-2、128-3 地块房地产在建项目
二、交易双方
交易对方： 上海托博莱特房产有限公司
注册资本：14,699 万美元
法定代表人：陆建初
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 5715 号
企业法人营业执照注册号：310000400523330
经营范围：在上海市闵行区浦江镇 128 号地块内从事住宅及附属设施的开发
经营、租赁、物业管理。
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交易本方：上海建工诚闵房产有限公司
注册资本： 500 万元人民币
法定代表人： 朱忠明
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 上海市闵行区苏召路 1628 号 1 幢 1129 室
企业法人营业执照注册号：310112001077896
经营范围：房地产开发经营
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为托博莱特房产合法拥有开发经营权的浦江镇 128-2、
128-3 地块在建项目，土地面积合计约 293,906 平方米，均已合法取得建设用地
使用权许可证。
上述地块位于上海市闵行区浦江镇中心区的北部高档别墅功能区内，西靠环
西河，北临浦江镇中心河，东侧靠近轨道交通 8 号线浦江镇站约 1 公里，距人民
广场直线距离约 17.5 公里。该项目用地和建设内容情况如下：
地块名称 128-2 地块 128-3 地块
权证编号 沪房地闵字（2006）第 061688 号 沪房地闵字（2006）第 061689 号
浦江镇江栀路北、浦申路东、江柳路 浦江镇江栀路北、浦申路东、江柳路南、
用地位置
南、浦星路西 浦星路西
用地性质 住宅用地 商住、幼托用地
用地面积 181,289 平方米
用地面积 112,617 平方米
其中：商住用地 99,441 平方米（含幼
其中：住宅用地 83,100 平方米、规
用地面积 托用地 6,200 平方米）、规划道路
划道路 20,484 平方米、规划河道
26,089 平方米、规划河道 9,123 平方
9,033 平方米
米、市政绿化用地 46,636 平方米
建筑总面积 157,183 平方米（含幼儿园
建筑面积 93,633 平方米
5,300 平方米）
容积率 ≤1.07 ≤1.52
建筑密度 ≤30.2% ≤25.8%
绿地率 39.6% 41%
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上述地块的权属明晰，土地使用权类型为出让，为托博莱特房产合法取得；
上述房地产在建项目没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的情况，不存在任何抵押、查封、冻结或任何其他权利限制，也不存
在任何可预见的可能导致上述房地产在建项目被查封、冻结或产生其他权利限制
的风险。
上述两地块开发项目均已合法取得工程建筑施工许可证。其中，128-2 地块
于 2011 年 3 月开工，目前正在进行主体结构施工，共已完成项目投资总额的约
40%；128-3 地块于 2011 年 6 月开工，目前正在进行桩基和基础工程施工，共已
完成项目投资总额的约 25%。
（二）交易标的评估情况
公司已聘具有从事证券业务资格的上海银信资产评估有限公司（以下简称
“上海银信”）对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
根据上海银信出具的资产评估报告（沪银信评报字（2011）第 562 号），评
估机构以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分别采取成本法和假设开发法进行评估。其中，成本法评估结
果为 177,542 万元，假设开发法评估结果为人民币 176,450 万元，最终确定以成
本法结果为准。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 48,377.17 177,542.00 129,164.83 267.00
在评估基准日，标的资产账面资产净值 48,377.17 万元，评估价值为
177,542.00 万元，增值 129,164.83 万元，增值率为 267%。
资产评估增值的主要原因是：浦江镇 128-2、128-3 地块土地评估增值，增
值额为 121,642.31 万元，占总增值额的 94%。浦江镇 128-2、128-3 地块在建项
目的土地资产是在 2004 年取得的，在取得时成本较低，所以其账面价值较低。
在本次评估中，土地的评估价值采用基准地价法确定。近些年来我国土地价格不
断上涨，与浦江镇 128 地块类似的、周边的土地的市场价格都较以往大幅提高，
所以浦江镇 128-2、128-3 地块的土地评估增值巨大。
四、交易协议主要内容
（一）交易的主要内容
诚闵房产收购托博莱特房产所拥有的浦江镇 128-2、128-3 地块的房地产在
建项目，收购价格为 172,700 万元。
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待公司董事会审议核准本次收购后，交易双方签署在建工程转让合同。
（二）交易的定价依据
本次交易的在建项目的收购合同价款以经具有证券业务资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据，由交易双方以不超过该资产评估结果协商确定。
（三）合同价款支付
经交易双方协商同意，在本次交易的相关合同签署之后三个工作日内，受让
方向转让方支付合同价款的 10%；在政府有关部门批准同意受理相关资产权证变
更转移并开具收件单之日，受让方向转让方付清合同价款的余额。
（四）标的资产产权交割
经交易双方协商同意，在转让合同签署之后三个工作日内，转让方应备齐办
理在建工程转让变更登记手续所需相关资料、证明（包括签署必要的申请表、法
律文件等），并按受让方要求送交有关管理部门；转让方应在 2011 年 12 月 31 日
前办理完毕在建工程变更转让的一切手续（包括但不限于土地使用权及在建工程
的更名等手续），同时将在建工程变更后的一切有关转让资料及文件正本一并移
交受让方。
自本次交易合同签约之日起一周内，转让方向受让方提供转让方已取得的以
及已签署的与在建工程相关的所有文件（包括但不限于权利证明、批准文件、许
可证、图纸、设计文件、工程前期文件、工程配套文件等资料文件及所签订的合
同、协议、备忘录、会议纪要等）的原件并移交给受让方（登记造册并办理资料
交接手续）。
五、项目预期收益及对公司的影响
经前期市场调研和项目开发成本测算，以 2011 年 8 月为测算时点，128-2、
128-3 地块开发预期税前总利润约为 3.0 亿元。上述预期收益为公司对该项目未
来开发收益的预估值，并非项目的盈利预测。由于房地产行业易受国家宏观调控
政策影响，本次交易收购的项目的未来收益具有不确定性。
本次在建项目收购有助于进一步调整公司经营结构，进一步扩大公司的房地
产开发业务，提升公司房产业务的持续经营能力，符合公司长远发展和全体股东
的利益。
六、备查文件目录
1、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；
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2、浦江镇 128-2 地块《在建工程转让合同》；
3、浦江镇 128-3 地块《在建工程转让合同》；
4、《上海建工诚闵房产有限公司拟受让上海托博莱特房产有限公司所持有的
128-2 地块、128-3 地块项目的部分资产评估报告》沪银信评报字（2011）第 562
号 。
上海建工集团股份有限公司
2011 年 9 月 14 日
