股票简称：上海建工 股票代码：600170 上市地点：上海证券交易所
上海建工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：上海建工（集团）总公司
住 所: 上海市浦东新区福山路 33 号
通讯地址：上海市虹口区东大名路 666 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年七月二十六日
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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报告书修订的特别提示
本 公 司 于 2011 年 4 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《上海建工集团股份有限公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《上海建工集团股份有限公司非公
开发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《中国证
券报》及《上海证券报》披露了《上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购
买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》。
本公司发行股份购买资产事项于 2011 年 7 月 1 日经中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，获有条件通过。
本公司已于 2011 年 7 月 26 日收到中国证监会出具的《关于核准上海建工
集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可【2011】1163 号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（110896）》、《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书（110896 号）》以及《中国证监会关于上
海建工集团股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函
【2011】218 号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书以及反
馈意见中提出的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充和完善。本报告书补
充和完善的主要内容如下：
一、根据相关法规并经公司五届五次董事会、公司 2011 年第一次临时股东
大会审议通过：针对本次发行，若公司股票在定价基准日至发行期间发生分红、
配股、转增等原因导致股份或者权益变化时，将相应调整本次非公开发行股票的
价格和数量。根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《2010 年利润分配的方案》，
公司“以 2010 年 12 月 31 日总股本 1,042,059,557 股为基数，向全体股东每 10
股分配现金红利 1.50 元（含税）”。公司本次权益分配方案的股权登记日为 2011
年 6 月 28 日，除息日为 2011 年 6 月 29 日。因为本次非公开发行价格由《报告
书（草案）所披露的 15.05 元调整为 14.90 元；发行数量由 113,162,708 股调整
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为 114,301,930 股。公司对本报告书中的发行价格和发行数量进行了修订。
二、根据最新项目进展更新了本次重组的决策程序和批准情况。详见本报告
书“第二章 重大事项提示 一、重大不确定性提示”、“第三章 交易概述 二、本
次交易的决策过程”
三、补充披露了外经集团部分资产本次未注入上市公司的原因。详见本报告
书“第五章 交易对方情况 五、建工集团主要控股、参股企业情况 之（四）未
将外经集团全部资产注入上市公司的原因分析”。
四、补充披露了上海外经历史沿革所涉及的法律程序以及债权债务和税务安
排。详见本公告书“第六章 交易标的 第一节 上海外经集团控股有限公司 100%
的股权 一、上海外经的相关情况之（二）历史沿革”。
五、补充披露了上海外经《海外工程项目管理合同》约定的合法性、委托费
用的合理性以及海外工程项目的风险分析。详见本报告书“第六章 交易标的 第
一节 上海外经集团控股有限公司 100%的股权 三、主营业务经营情况 之（四）
工程项目经营情况”。
六、补充披露了表牌二厂所涉及土地的补偿方式。详见本报告书“第六章 交
易标的 第一节 上海外经集团控股有限公司 100%的股权 四、主要固定资产、无
形资产和特许经营权情况 之（二） 无形资产”。
七、补充披露了市政院改制评估的具体内容以及与本次重组评估的主要差
异。详见本报告书“第六章 交易标的 第二节 上海市政设计研究总院（集团）
有限公司 100%的股权 一、市政院相关情况 之（八）最近三年的资产评估、交
易、增资改制情况”。
八、补充披露了市政院所拥有的青房地权市字第 365675 号土地的权属办理
进展情况。详见本报告书“第六章 交易标的 第二节 上海市政设计研究总院（集
团）有限公司 100%的股权 四、 主要固定资产、形资产和特许经营权情况 之（二）
无形资产”。
九、补充披露了本次评估中土地房屋资产评估增值的相关情况。详见本报告
书“第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 三、董事会对本次交易评
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估事项的说明 之（五） 土地房屋资产评估增值的相关说明”。
十、补充披露了标的资产部分下属公司净利润下滑的情况以及相关风险提
示。详见本报告书“第二章 重大事项提示 二、重大风险提示 之（五）标的资
产下属子公司或间接控股公司净利润下降的风险”；“第十一章 董事会讨论与分
析 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 之 （三） 公司未来
经营中的优势和劣势分析”。
十一、补充披露了公司针对控股股东持股比例较高的风险的应对措施。详见
本报告书“第十七章 本次交易对上市公司治理机制的影响 四、上市公司对控股
股东控制风险的防范措施”。
公司提请投资者注意上述修改内容，并在阅读和使用报告书时，应以本次披
露的报告书内容为准。
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目录
第一章 释义 ...............................................................................................................10
第二章 重大事项提示
一、 重大不确定性提示 ...........................................................................................14
二、 重大风险提示...................................................................................................14
第三章 交易概述 ..........................................................................................................17
一、本次交易的背景和目的......................................................................................17
二、本次交易的决策过程..........................................................................................19
三、本次交易的基本情况..........................................................................................20
第四章 上市公司基本情况 ...........................................................................................23
一、公司设立、上市和股份结构变动情况................................................................23
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.....................................................24
三、主营业务发展情况 .............................................................................................25
四、最近三年的主要财务指标 ..................................................................................26
五、本公司控股股东及实际控制人...........................................................................27
第五章 交易对方情况
一、建工集团的基本情况..........................................................................................28
二、建工集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况..........................................28
三、建工集团主营业务情况............................................................................
