上海建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。2
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、上
海建工、发行人
指 上海建工股份有限公司
《非公开发行股份购买资产
协议》
指 《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司
之非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产
协议之补充协议》
《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司
之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》
《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司
之非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《利润预测补偿协议》
指 《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润
预测补偿协议》
建工集团、控股股东 指 上海建工（集团）总公司
安装公司 指 上海市安装工程有限公司
基础公司 指 上海市基础工程有限公司
机施公司 指 上海市机械施工有限公司
材料公司 指 上海建工材料工程有限公司
构件公司 指 上海市建筑构件制品有限公司
园林集团 指 上海园林（集团）有限公司
建工桥隧 指 上海建工桥隧筑港工程有限公司
建工房产 指 上海建工房产有限公司
华建厂 指 上海华东建筑机械厂有限公司
新开元碎石 指 湖州新开元碎石有限公司
新开元航运 指 湖州新开元航运有限公司
上海中心大厦 指 上海中心大厦建设发展有限公司3
董事会 指 上海建工股份有限公司董事会
股东大会 指 上海建工股份有限公司股东大会
标的资产、交易标的 指 建工集团拥有的安装公司100%的股权、基础公司100%
的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的
股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、
建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂
100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%
的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资
产
本次交易、本次重大资产重
组、本次资产重组、本次重组
指 本公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国有资产监管部门、上海市国
资委
指 上海市国有资产监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
评估基准日 指 2009 年6 月30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
标的资产财务报告 指 《上海建工（集团）总公司拟被上海建工股份有限公
司非公开发行股份购买之资产2007 年度、2008 年度、
截至2009 年6 月30 日止6 个月期间财务报表及审计
报告》（普华永道中天特审字（2009）第758 号）及
《上海建工（集团）总公司拟被上海建工股份有限公
司非公开发行股份购买之资产2009 年度财务报表及
审计报告》（普华永道中天特审字（2010）第188 号）
标的资产盈利预测报告 指 《上海建工(集团)总公司拟被上海建工股份有限公
司非公开发行股份购买之资产2009 年度及2010 年度
盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字
（2009）第754 号）4
重要提示
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建工集团。
2、发行数量
本次向建工集团发行股份的数量为322,761,557 股。
3、发行价格
本次非公开发行股份的价格为2009 年7 月30 日召开的首次董事会决议公告
日前20 个交易日本公司股票交易均价，即14.52 元/股。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
5、认购股份方式
建工集团以其拥有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公
司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%
的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新
开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处
土地房屋资产认购公司本次非公开发行的股份。
6、本次发行股份的限售期
本次向建工集团发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转
让。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。5
一、本次交易实施过程基本情况
本次交易已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
(1) 本公司于2009 年5 月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，
并于2009 年7 月1 日发布重大事项停牌公告。
(2) 2009 年7 月16 日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核
心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关
协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资
委审核。
(3) 2009 年7 月22 日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产[2009]370
号《关于同意上海建工（集团）总公司重大资产重组可行性方案的批复》，原则
同意本次重大资产重组的可行性方案。
(4) 2009 年7 月29 日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发
行股票购买资产协议》。
(5) 2009 年7 月30 日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次
发行股份购买资产的预案。
(6) 2009 年10 月10 日，建工集团董事会审议通过了本次重大资产重组的正
式方案。
(7) 2009 年10 月11 日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发
行股份购买资产协议之补充协议》。
(8) 2009 年10 月12 日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次
重大资产重组的正式方案。
(9) 2009 年10 月15 日，建工集团取得上海市国资委关于批准本次非公开发
行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项。
(10) 2009 年10 月28 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过6
本次重大资产重组以及相关事项。
(11) 2009 年11 月10 日，建工集团董事会审议通过了与上海建工签署《非
公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。
(12) 2009 年11 月10 日，本公司董事会第四届董事会第二十一次会议审议
通过了与建工集团签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议
案。同日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》。
(13) 2009 年12 月11 日，建工集团董事会审议通过了与上海建工签署《非
公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》的议案。
(14) 2009 年12 月11 日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了
与建工集团签署《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协
议》。同日，本公司与建工集团签署了《非公开发行股份购买资产暨重大资产重
组的利润预测补偿协议》。
(15) 2009 年12 月28 日中国证监会并购重组审核委员会2009 年第41 次并
购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜。
(16) 2010 年5 月12 日公司取得了中国证监会证监许可[2010]615 号《关于
核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批
复》，同日建工集团取得了中国证监会证监许可[2010]616 号《关于核准豁免上
海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》。
(17) 2010 年5 月28 日，普华永道对本次非公开发行股份购买资产进行了验
资，并出具普华永道中天验字(2010)第128 号《验资报告》。
(18) 本公司已于2010 年6 月2 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。
公司向建工集团发行322,761,557 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。建工
集团本次认购的公司322,761,557 股股票自登记至建工集团账户之日起36 个月
内不上市交易或转让。7
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
1、股权类资产
建工集团因本次重大资产重组而注入上海建工的股权类资产情况如下：
序号 公司名称 建工集团持股比例
1. 安装公司 100%
2. 基础公司 100%
3. 机施公司 100%
4. 材料公司 66.67%
5. 构件公司 100%
6. 园林集团 100%
7. 建工桥隧 60%
8. 建工房产 100%
9. 华建厂 100%
10. 新开元碎石 35%
11. 新开元航运 10%
12. 上海中心大厦 4%
截至2010 年5 月27 日，上述12 家股权过户至上海建工名下所涉及的工商
变更登记手续已经完成。
2、非股权类资产
根据《非公开发行股份购买资产协议》，上海建工购买的非股权类资产
