证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2009－029
上海建工股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为上海建工股份有限公司（以下简称
“上海建工”或“公司”）控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）。
2、认购方式：建工集团以其所持有的上海市安装工程有限公司（以下简称“安
装公司”）100%的股权、上海市基础工程有限公司（以下简称“基础公司”）100%的
股权、上海市机械施工有限公司（以下简称“机施公司”）100%的股权、上海建工材
料工程有限公司（以下简称“材料公司”）66.67%的股权、上海市建筑构件制品有限
公司（以下简称“构件公司”）100%的股权、上海园林（集团）有限公司（以下简称
“园林集团”）100%的股权、上海建工桥隧筑港工程有限公司（以下简称“建工桥隧”）
60%的股权、上海建工房产有限公司(以下简称“建工房产”）100%的股权、上海华东
建筑机械厂有限公司（以下简称“华建厂”）100%的股权、湖州新开元碎石有限公司
（以下简称“新开元碎石”）35%的股权、湖州新开元航运有限公司（以下简称“新开
元航运”）10%的股权、上海中心大厦建设发展有限公司（以下简称“上海中心大厦”）
4%的股权以及九处土地房屋资产评估作价认购上海建工本次非公开发行的股票。本
次资产购买的交易总金额为468,649.78万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产419,661.82万元的111.67%。
3、公司编制了拟购买资产及交易后公司2009及2010年度的盈利预测报告。普华
永道中天会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核
报告。上述盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据
的各种假设具有不确定性。投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外还须报国有资产监2
督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条
件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、相关国有资产监督管理部
门同意本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意建工集
团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免建工集团要约收购公司股份
的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以
及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
公司第四届董事会第十九次会议于2009年10月12日在公司会议室召开，由董事
长徐征先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事（王连云监事因公出
差，请假）、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，会议逐项表决一致通过了以下事
项：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董
事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构
成关联交易的议案》
公司拟向建工集团非公开发行股票322,761,557股，以购买其所持有的安装公司
100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股
权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产
100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、
上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产。由于本次交易构成关联交易，公司
关联董事徐征和肖长松对本议案回避了表决，由其他7名非关联董事进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。3
三、逐项审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资
产的议案》
为了增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，公司拟向
建工集团非公开发行股份购买其持有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股
权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林
集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股
权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、中心大厦4%的股权以及九处
土地房屋资产。本次交易完成后，公司将发展成为拥有完整产业链，能够运用融资
方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全
程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。
公司董事会对本议案内容逐项表决。由于本次交易构成关联交易，公司关联董
事徐征和肖长松对本议案回避了表决，由其他7名非关联董事进行了表决。具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、发行对象：
本次发行对象为公司控股股东建工集团。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为建工集团所持有的安装公司100%的股权、基
础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%
的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建
厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、中心大厦4%的股
权以及九处土地房屋资产。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、交易价格及溢价情况
本次交易资产以评估值作为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
《上海建工（集团）总公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估
值已经国有资产管理部门核准），以2009年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产
的评估价值合计为468,649.78万元。根据标的资产财务报告，以2009年6月30日为审
计基准日，本次拟购买资产的账面价值为267,409.01万元，评估增值201,240.77万元，4
增值率为75.26%；对具有控股权的标的公司股权的帐面价值按照其母公司报表口径
计算时，即具有控股权的标的公司对其控股子公司长期股权投资按成本法核算时，
本次拟购买资产的账面价值为234,373.35万元，评估增值234,276.44万元，增值率为
99.96%。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利由建工集团享有，产生的亏损
由建工集团承担。评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化事项以
审计报告确定的数据为准。建工集团保证交易标的于实际交割日的净资产值不低于
评估基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
上海建工及建工集团应在取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后6个月
内完成上海建工非公开发行股票事宜及完成目标资产的股权变更登记及部分实物资
产产证变更事宜。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向建工集团发行股
票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量：
本次非公开发行的股份数量322,761,557股。5
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致
股份或权益变化，则相应调整本次发行价格和发行数量。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为建工集团。
（2）认购方式：建工集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非
公开发行的股份。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日和发行价格
本次向特定对象非公开发行定价基准日为2009年7月31日，即第四届董事会第十
七次会议决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公
司股票交易均价，即14.52元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致
股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向建工集团非公开发行股份的价格。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份锁定期安排
本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，
本公司控股股东建工集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。6
9、本次发行决议有效期
与本次发
