证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2024-046
太原重工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
1.回购注销的原因：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于首次授予的 1 名激励对象在考核期内去世，1 名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员，3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 773,260 股。鉴于公司 2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共 225 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 18,952,400 股。其中，首次授予部分回购 189 名激励对象的限制性股
票 15,349,560 股，预留授予部分回购 36 名激励对象的限制性股票 3,602,840 股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 19,725,660股
2.本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
19,725,660 19,725,660 2024年8 月2日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2024年4月19日，公司召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日披露的《太原重工股份
有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-026）。
2.2024 年 4 月 23日，公司披露了《 太原重工股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-027），至今公示期已满 45 天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量
1.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于《激励计划》首次授予的 1 名激励对象在考核期内去世，1 名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员，已不符合激励条件，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的 31.326 万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；鉴于首次授予 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46万股。
2.根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以 2021 年业绩为基数，2023 年公司归母净利润增长率不低于 40%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2023 年公司净资产收益率（ROE）不低于 4.5%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年末资产负债率不高于 78%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
根据公司《2023 年年度报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2023 年度审计报告》【利安达审字[2024]第 0219 号】，公司 2023 年度业绩
未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共 225 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 1,895.24 万股。其中，首次授予部分回购 189 名激励对象的限制性股票1,534.956万股，预留授予部分回购 36名激励对象的限制性股票 360.284万股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 1,972.566万股。
（二）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 19,725,660 股限制性股票的回购过户手续。
预计上述限制性股票于 2024年 8 月 2日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 47,841,000 -19,725,660 28,115,340
无限售条件的流通股 3,333,141,500 0 3,333,141,500
合计 3,380,982,500 -19,725,660 3,361,256,840
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；
2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；
3. 公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2024年7月 31日
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