太原重工股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会资料
二○二三年十一月二十九日
太原重工股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会资料目录
会议须知 ...... 1
2023 年第三次临时股东大会议程 ...... 3
议案一、关于变更会计师事务所的议案...... 4
议案二、关于公司风电业务重组的议案...... 6议案三、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案 .. 14
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
时间：2023 年 11 月 29 日上午 9 时
地点：太原市万柏林区和平北路 23 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
三、审议《关于公司风电业务重组的议案》；
四、审议《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》；五、通过监票人；
六、投票表决；
七、宣布投票结果；
八、宣读投票结果形成的大会决议；
九、律师发表法律意见；
十、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
按照财政部、国务院国资委、证监会三部门联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（2023 年 2 月）》（以下简称“选聘办法”）第十二条规定，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。”
致同会计师事务所已连续为公司提供年报审计服务 11 年，
超过《选聘办法》规定的最长聘任期限，按照规定应当改聘新的会计师事务所对公司进行审计。
基于上述情况，公司拟选聘利安达会计师事务所作为公司2023 年年报的审计机构（含内控审计），聘期一年，其报酬为140 万元。
以上议案，提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2023 年 11 月 29 日
附件：利安达会计师事务所简介
附：利安达会计师事务所简介
成立日期：2013 年 10 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
截至 2022 年末，利安达所拥有合伙人 49 名、注册会计师
361 名、从业人员 1288 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 112 名。
利安达所 2022 年度业务收入（经审计）4.49 亿元，其中审
计业务收入 3.42 亿元，证券业务收入 1.22 亿元。
2022 年度利安达所为 30 家上市公司提供年报审计服务，审
计收费 2,542.90 万元，本公司同行业上市公司审计客户 1 家。
议案二
太原重工股份有限公司
关于公司风电业务重组的议案
各位股东、股东代表：
为提升太原重工后续经营管理效率，进一步聚焦主业，公司
拟将拥有的部分风电项目资产和负债，按基准日 2023 年 8 月 31
日经审计的净资产账面值（148,128.63 万元）划转给全资子公司百色市能裕新能源有限公司(以下简称“百色能裕公司”)后，将百色能裕公司 100%股权转让给公司控股股东太重集团，转让价格为 147,940.36 万元。
一、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
百色能裕公司于 2019 年 9 月由太原重工全资设立，注册资
本 50 万元，注册地址广西隆林各族自治县新州镇，经营范围包括风力发电站建设、开发、运营；风力发电，风力发电技术咨询、服务；提供工程配套服务；风电项目投资。
百色能裕公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 8 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
（风电项目划转前） （风电项目划转后）
资产总计 0.002 6.34 148,490.58
负债总计 41.24 154.30 509.90
净资产 -41.24 -147.96 147,980.68
营业收入 0 0 0
利润总额 -0.09 -106.71 -106.71
净利润 -0.09 -106.71 -106.71
（二）划转资产情况
截至 2023 年 8 月 31 日，划转的资产总额为人民币
148,484.24 万元，负债总额为人民币 355.61 万元，净资产为人
民币 148,128.63 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 应收账款 已完工未结算资产 存货
序号 项目 原值 减值准备 净值 原值 减值准 净值 原值 存货跌价 净值
备 准备
1 牟平水道 11,003.89 3,910.30 7,093.59
项目
2 文登泽库 33,607.76 2,511.21 31,096.55
项目
3 海阳峨山 11,291.61 620.85 10,670.76
项目
4 平鲁高家 9,922.23 565.80 9,356.43 14,276.79 138.48 14,138.31
堰项目
5 平遥朱坑 430.67 14.35 416.32 17,108.34 165.96 16,942.38
项目
6 七和项目 5,362.31 728.74 4,633.57 11,822.10 114.67 11,707.43 35,942.00 8,121.24 27,820.76
7 大庆龙江 5,297.50 1,307.99 3,989.51
项目
8 老虎岗项 7,492.55 1,574.69 5,917.86
目
9 华电宏盘 1,977.36 268.72 1,708.64
项目
10 华电乳山 1,824.00 247.88 1,576.12
项目
11 其它项目 2,951.86 1,535.86 1,416.00
小计 91,161.74 13,286.39 77,875.35 43,207.23 419.11 42,788.12 35,942.00 8,121.24 27,820.76
资产总额 148,484.24
负债总额 355.61
拟划转净资产 148,128.63
主要划转资产情况如下：
1.牟平水道项目
项目位于山东省烟台市，装机总容量 32MW，为 EPC 总承包
合同，合同总金额 2.56 亿元，主要项目内容包括风力发电机组、风机基础、风场建设工程等。项目于 2013 年 7 月开工建设，201
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