证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2008-040
太原重工股份有限公司
资产出售暨关联交易公告
重要内容提示：
.. 交易内容：公司向太原重型机械集团有限公司（以下简称：太重集团）出售本
公司拥有的大同齿轮分公司（以下简称：大齿分公司）全部资产和负债。
.. 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产出售有利于本公
司集中资源发展主导产品，有利于太重集团收购该资产后按照山西省政府发展
汽车产业的战略部署进行相关资产的整合，实现协同发展。
一、交易概述
公司于2008 年12 月29 日召开了公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于出售大同齿轮分公司资产的议案》，拟向太重集团出售本公司拥有的大齿分公司全
部资产和负债。
山西中新资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2008 年9
月30 日，交易双方同意以山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“山西
省国资委”）核准的评估值为计价依据。
本次交易的对方太重集团为本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对此议案的表决，其他非关联董事一
致同意本次关联交易事项。
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基发表了同意本次关联交易的独立董事
意见书。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
二、交易对方情况介绍
太原重型机械集团有限公司
法定代表人：高志俊
注册地址：太原市万柏林区玉河街53 号
注册资本：66,260 万元
主营业务：生产冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等
太重集团前身是中央人民政府决定于1950 年10 月建立的太原重型机器厂，是
我国自行设计、建造的第一座重型机械制造企业，是国有资产授权经营的大型企业
集团。目前太重集团是国有独资公司，隶属于山西省国资委。本公司第一大股东太
重制造由太重集团控股，其在太重制造的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公
司的间接控制，为本公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）
项规定的情形，是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
大同齿轮分公司主要从事重型汽车变速箱和发动机齿轮的生产。
经中和正信会计师事务所审计，截止2008 年9 月30 日，大齿分公司总资产
21,651.95 万元，总负债1,963.15 万元，净资产19,688.80 万元。
大齿分公司资产均为本公司所拥有，在该资产上并无设定担保、抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2008）第92 号《资产评估
报告书》，于评估基准日2008 年9 月30 日采用资产基础法的评估结果如下：总资产
账面价值为21,651.95 万元，净资产账面价值为19,688.80 万元；调整后总资产账面
价值为21,651.95 万元，净资产账面价值为19,688.80 万元；评估后，总资产为
22,822.18万元，净资产为20,859.03 万元，总资产评估值较调整后账面值增值1,170.23
万元，增值率为5.40%；净资产评估值较调整后账面值增值1,170.23 万元，增值率
为5.94%。上述评估结果尚需取得山西省国资委的核准。
本次收购采取“人随资产走”的原则，出售资产所涉及的人员全部进入太重集3
团，不涉及人员安置问题。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2008 年12 月29 日，本公司与太重集团签署了《资产出售协议》。本次出售协
议经双方董事会或股东会审议通过，并获得有关政府部门批准后生效，对双方均具
有约束力。
协议规定，自协议生效之日起三日内，本公司和太重集团按照协议约定开始办
理出售资产的法律交割手续。交易价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为依
据。出售资产自评估基准日至交易完成日期间因盈利而增加的净资产归属于出让方，
因亏损而减少的净资产亦应由出让方以现金向受让方补足。
五、出售资产的目的及对公司的影响
大齿分公司前身是本公司上市时，本公司发起人之一（第二大股东）山西大同
齿轮集团有限责任公司投入到本公司的生产经营性资产，主要从事重型汽车变速箱
和发动机齿轮的生产，与本公司主导产品无关联度。近三年来，主要由于市场原因，
该分公司生产经营状况不佳，销售收入占本公司销售收入的比重均低于4%，处于
微利状态。将其出售给太重集团，一方面有利于本公司突出主业，提高资源利用效
率；另一方面有利于太重集团收购该资产后按照山西省政府发展汽车产业的战略部
署进行相关资产的整合，实现协同发展。
本公司董事会认为：本公司与太重集团签订的资产出售协议符合诚实信用、平
等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，
没有损害公司和其他股东的利益。本次资产出售有利于本公司集中资源发展主导产
品，有利于太重集团收购该资产后按照山西省政府发展汽车产业的战略部署进行相
关资产的整合，实现协同发展。
六、独立董事意见
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基均对本次关联交易发表意见如下：上
述关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所“股票上市规则”
有关条款以及公司章程的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，4
有利于公司集中资源发展主导产品，增强公司的竞争力，不会损害公司和其他股东
的利益，同意进行该关联交易。
七、备查文件
1、 本公司第四届董事会第九次会议决议；
2、 本公司独立董事关于本次关联交易的意见；
3、 资产出售协议；
4、 资产评估报告。
太原重工股份有限公司董事会
2008 年12 月29 日太原重型机械集团有限公司拟收购太原重工股份有限公司大同齿轮分公司净资产项目资产评估报告书
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地址：太原市文源巷18 号 邮编：030001
注册资产评估师声明
1、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2、注册资产评估师在评估对象中没有现在的或预期的利益，同时
与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不
存在偏见。
3、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上
形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用
者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报
告使用期限。
5、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的资质
和相关专业评估经验。
6、注册资产评估师本人及其相关业务人员已经对评估对象进行了
现场勘查。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进
行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估
算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保
证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托太原重型机械集团有限公司拟收购太原重工股份有限公司大同齿轮分公
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方和相关当事方的责任。
9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关
注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用
不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
山西中新资产评估有限公司
二零零八年十二月十五日太原重型机械集团有限公司拟收购太原重工股份有限公司大同齿轮分公司净资产项目资产评估报告书
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太原重型机械集团有限公司拟收购太原重工
股份有限公司大同齿轮分公司净资产项目
资产评估报告书摘要
晋资评报字（2008）第92 号
太原重型机械集团有限公司：
山西中新资产评估有限公司接受贵公司的委托，为满足贵公司拟
收购太原重工股份有限公司大同齿轮分公司净资产的需要，根据国家
有关资产评估的规定和评估准则，本着客观、独立、公正的原则，履
行了必要的评估程序，包括明确评估业务基本事项、签订业务约定书、
编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评
估报告等步骤。
本次评估对象是太原重工股份有限公司大同齿轮分公司净资产，
具体评估范围是太原重工股份有限公司大同齿轮分公司2008 年9 月30
日的全部资产和负债，不包括土地使用权。
本次评估价值类型为市场价值，采用资产基础法，在持续经营的
前提下，对太原重工股份有限公司大同齿轮分公司在评估基准日2008
年9 月30 日净资产的市场价值做出了公允反映，得出如下评估结论：
贵公司委托评估的太原重工股份有限公司大同齿轮分公司在评估基准太原重型机械集团有限公司拟收购太原重工股份有限公司大同齿轮分公
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日的总资产账面值为21,651.95 万元，总负债账面值为1,963.15 万元，
净资产账面值为19,688.80 万元；总资产调整后账面值为21,651.95
万元，总负债调整后账面值为1,963.15 万元，净资产调整后账面值为
19,688.80 万元；总资产评估值为22,822.18 万元，总负债评估值为
1,963.15 万元，净资产评估值为20,859.03
