证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2022—033 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次
会议通知于 2022 年 11 月 18 日以书面方式通知各位董事，会议于 2022 年 11 月
25 日上午以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事 10 人，实际参加表决董事 10 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于改聘独立董事的议案
公司独立董事贾暾先生因个人工作原因，于近日提出书面辞职申请，拟申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，根据《上市公司独立董事规则》规定，公司须聘任新的独立董事。
经董事会提名委员会核查，廖琨先生已取得中国注册会计师资格，为会计专业人士，具备上市公司运作的基本知识、专业能力及工作经验，其个人情况符合相关法律法规要求。根据上市公司相关法规要求，结合公司经营发展需要，经董事会提名委员会审查通过，现拟提名廖琨先生为第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，因贾暾先生为会计专业人士，在新任独立董事就任前仍将继续履行职责。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
本公司独立董事贾暾、张司飞、杨小俊、吴立就董事会关于改聘独立董事的议案出具了《独立董事意见》，认为：
1、公司独立董事贾暾先生因个人工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，根据《上市公司独立董事规则》相关规定，公司董事会须依规改聘新的独立董事，不存在上述原因之外的其他情况。
2、公司董事会提名廖琨先生为公司独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。该候选人具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
3、同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将上述议案提交公司下一次股东大会审议。
（二）关于公司符合公司债券发行条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
（三）逐项审议《关于发行公司债券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），具体
发行规模提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
2、发行价格、债券利率及其确定方式
本次债券按面值发行。债券票面利率将提请股东大会授权给董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
3、债券期限
本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。可以为单一期限品种，也可以是多
种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
4、发行方式
本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册通过之日起 24 个月内发行完毕，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
5、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
6、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还到期债务、补充流动资金和项目建设及运营等合法合规用途。具体用途提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
7、上市场所
本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
8、担保条款
本次公司债券将采取无担保形式发行。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
9、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
10、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会同意注册本次公司债券届满 24 个月之日止。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
11、本次发行对董事会及其授权人士的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（6）办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申请注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
（四）关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
因“关于改聘独立董事的议案”、“关于公司符合公司债券发行条件的议案”和“关于发行公司债券的议案”需提交股东大会审议。现拟定于 2022 年 12 月12 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022 年第二次临时股东大
会。（详见公司 2022 年 11 月 25 日临 2022-035 号公告）
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2022 年 11 月 25 日
附：独立董事候选人简历
廖琨先生，1973 年出生，本科学历，注册会计师，熟悉会计准则、审计准则、企业内部控制、企业 IPO 流程、企业信息系统建设；在财务、审计及证券等方面有丰富理论知识和实际工作经验；在财务风险防控、IPO 企业及上市公司账务规范、上市公司的投融资业务等多方面具备丰富的管理经验。曾任武汉竞发财务管理咨询有限公司副总经理、武汉金运激光股份有限公司财务总监、湖北鑫明会计师事务有限公司高级项目经理，现暂无任职。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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