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600168 沪市 武汉控股


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武汉控股:关联交易公告

公告日期:2011-08-30

 证券代码:600168      股票简称:武汉控股   编号:临 2011—019 号



               武汉三镇实业控股股份有限公司
                         关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概况
    公司控股子公司武汉三镇实业房地产开发有限责任公司(以下简
称“三镇地产”)与武汉市城市建设投资开发总公司(以下简称“城
投总公司”)于 2001 年 3 月 23 日签定了《合作开发桥莎小区合同》
(桥莎小区后正式命名为“都市经典”小区),根据合同规定:城投
总公司提供桥莎小区 460 亩建设用地,三镇地产投入建设资金,双方
共同设立“桥莎小区项目部”开发桥莎小区。项目所获税前收益城投
总公司分配 30%,三镇地产分配 70%。2003 年 6 月 27 日,经三镇地
产与城投总公司协商,双方签署了《桥莎小区收益权转让协议》,由
三镇地产以 16584 万元收购城投总公司拥有的开发桥莎小区项目
30%的收益权,此次收购完成后三镇地产完全拥有“桥莎项目”的收
益权。根据该协议约定,三镇地产已支付给城投总公司 1.32 亿元,
余款待城投总公司取得桥莎小区二期建设用地土地证后支付。
    2004 年 1 月 13 日,城投总公司重组并更名为武汉市城市建设投
资开发集团有限公司(以下简称“城投集团”),成为本公司的实际控
制人,系公司关联法人。
    目前,城投集团已按协议要求完成了桥莎小区二期建设用地土地
证办理等相关工作,公司拟依照协议约定,支付其剩余款项 3342.21
万元,形成了该关联交易。
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    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况:
    公司名称:武汉市城市建设投资开发集团有限公司
    法人代表:雷德超
    企业类型:国有独资
    注册地:湖北武汉
    注册资本:390,000 万元
    成立日期:2004 年 1 月 13 日
    主营业务:城市道路、桥梁、轨道交通、供水、排水、污水处理、
燃气热力、园林绿化等基础设施的投资、建设与经营管理;建筑装饰
材料、建筑机械批发零售;燃气热力设备及用具销售;房地产开发、
商品房销售;环保设备、机械设备销售;物业管理;停车服务;城建
工程项目总承包。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
    2、与上市公司的关联关系:系本公司的实际控制人。
    三、交易定价、交易目的和交易对上市公司的影响
    因城投集团依法承接原城投总公司的一切债权债务、对外签订的
所有合同和协议及其他法律责任,三镇地产现拟向其支付 3342.21 万
元是为了履行《桥莎小区收益权转让协议》。
    该关联交易是以尊重历史和履行合同的原则来进行的,其交易实
质性条件如交易价格、付款方式等未发生任何变化,仍按照原非关联
关系下签订的《桥莎小区收益权转让协议》执行。此关联交易是公允
的,对全体股东是公平、合理的。
    该关联交易对公司的持续经营能力及未来财务状况无不良影响。
    四、审议程序
    1、董事会表决情况:


                               2
    上述公司关联交易已提交董事会五届十次会议审议,全体董事一
致同意上述议案(详见公司临 2011-018 号公告)。
    2、独立董事事前认可和发表的独立意见:
    公司独立董事黄泰岩、唐建新、韩世坤就公司拟支付城投集团协
议余款的关联交易,发表独立意见,认为:
    (1)此交易是基于尊重历史和履行合同的原则来办理,实事求
是,有利于双方之间协议的完全履行。
    (2)此交易价格由原非关联关系下签订的协议约定,价格公允,
未损害公司股东利益。
    (3)此关联交易建立在自愿的基础上,表决程序合法,切实维
护了公司及全体股东利益。
    (4)同意此关联交易行为。
    五、备查文件目录
    1、五届十次董事会决议
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见
    3、《合作开发桥莎小区合同》、《桥莎小区收益权转让协议》、
    特此公告。




                            武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
                                     2011 年 8 月 29 日




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