证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2021-059
联美量子股份有限公司
关于全资控股公司对外投资暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”） 全资控股公司拉萨联虹科技
发展有限公司（以下简称“联虹科技”）本次与自然人龚靖签署《股权转让
协议》，出资人民币 1 亿元，受让其持有的爱德曼氢能源装备有限公司（以
下简称“爱德曼氢能”或“标的公司”） 3.3965%股权。
本次对外投资不会对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响，本次投资金额
占公司最近一期经审计净资产的 1.10%，无需提交公司董事会、股东大会审
议。公司后续将根据进展情况履行相应的信息披露义务。
爱德曼氢能源装备有限公司后续经营情况及业务拓展受市场竞争等多种因
素影响存在不确定性，请投资者注意风险。
一、拟定交易概述
公司全资控股公司联虹科技于 2021 年 12 月 17 日，与自然人龚靖签署
《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），联虹科技拟以人民币 1 亿元受让龚靖持有的爱德曼氢能源装备有限公司 3.3965%股权。本次签订的转让协议无需公司董事会、股东大会审议。本次转让协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
龚靖，女，中国国籍，身份证号：3201031964********。
关联关系：公司、联虹科技与龚靖不存在关联关系。
三、交易基本情况
1、交易标的简介
名称：爱德曼氢能源装备有限公司
统一社会信用代码：91330421MA28AFCH9M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐黎明
注册资本：10,907.1523 万人民币
成立日期：2016 年 6 月 16 日
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 107 号 4 幢
经营范围：氢燃料电池、氢燃料电池车船飞行器、氢气罐、制氢装备、储运氢装备、加氢装备、气体压缩装备、电子控制设备的设计、制造和销售；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股权结构：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股比例（B 持股比例
轮融资后）
徐黎明 34.7183% 34.7183%
龚靖 15.6840% 12.2875%
嘉兴铭百股权投资合伙企业（有限合伙） 12.4858% 12.4858%
烟台高博投资中心（有限合伙） 5.2315% 5.2315%
海南鼎隆通泰企业管理合伙企业（有限合伙） 4.9525% 4.9525%
淄博市博山区公有资产经营有限公司 4.3596% 4.3596%
淄博市城市资产运营有限公司 4.3596% 4.3596%
上海栎钥企业管理合伙企业（有限合伙） 1.7794% 1.7794%
长沙潇湘智腾私募股权基金合伙企业（有限合伙） 1.8746% 1.8746%
长沙潇湘智清私募股权基金合伙企业（有限合伙） 0.8987% 0.8987%
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 1.7438% 1.7438%
嘉善经济技术开发区实业有限公司 3.4877% 3.4877%
北京华远瑞德投资管理中心（有限合伙） 1.9020% 1.9020%
济宁禾光同晖股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 1.6235% 1.6235%
苏州工业园区元禾重元贰 号股权投资基金合伙企 业（有限
2.3055% 2.3055%
合伙）
嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） 0.8646% 0.8646%
苏州亨通投资管理合伙企业（有限合伙） 0.8646% 0.8646%
日照市沐之谦股权投资基金中心（有限合伙） 0.8646% 0.8646%
拉萨联虹科技发展有限公司 3.3965%
合计 100% 100%
2、交易标的的主要业务及核心技术
交易标的是集研发和生产金属双极板、膜电极、燃料电池，以燃料电池系统为核心部件的氢燃料汽车动力系统解决方案提供商。
公司的燃料电池系统主要釆用自研自产的电堆，其中的金属双极板和膜电极也是自研自产，核心技术能力主要包括：金属双极板的研发生产、双极板的涂层技术及其设备、膜电极生产及其设备、催化剂配方、电堆研发生产等。
3、交易标的近一年一期财务情况
币种：人民币 单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 509,222,452.46 587,665,436.38
净资产 158,660,162.22 216,426,770.81
2020 年度 2021 年度 1-6 月
营业收入 177,257,987.63 50,140,406.14
净利润 64,298,469.89 11,351,947.66
备注 经上海鼎邦会计师事务 未经审计
所审计
4、转让协议的主要内容
（1）拉萨联虹科技发展有限公司（“投资人”）
（统一社会信用代码：91540091MA6T448C63）；
（2）龚靖（“转让方”）
（身份证：3201031964********）；
投资人和转让方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
2021 年 11 月，标的公司与其现有股东签署了《关于爱德曼氢能源装备有限
公司的增资协议》（“B 轮增资协议”），约定该轮投资人以合计壹亿柒仟万元整（RMB170,000,000.00）的价格认购标的公司新增的注册资本合计 5,618,836.04
元（“B 轮增资”），获得 B 轮增资完成后标的公司合计 4.8993%的股权。B 轮增资
完成后，标的公司注册资本将变更为壹亿壹仟肆佰陆拾玖万零叁佰伍拾玖元肆角肆分（RMB114,690,359.44），公司股权结构将变更为 “B 轮增资完成后”登记所示。
为明确双方的权利义务关系，根据相关法律法规，本着平等互利、友好协商的原则，双方就本次交易事宜，达成如下协议，以资共同遵守：
主要条款如下：
2、本次交易
2.1 估值：为实施本次交易之目的，双方同意，于 B 轮增资完成前，目标公司全部股权
的估值为贰拾捌亿元整（RMB 2,800,000,000.00）。
2.2 本次交易：转让方同意向投资人转让、投资人同意自转让方受让转让方持有的目标公司叁佰捌拾玖万伍仟肆佰壹拾壹元伍角伍分（RMB 3,895,411.55）出资（代表 B 轮增资完成前目标公司 3.5714%的股权，B 轮增资完成后目标公司 3.3965%的股权）及对应的权益（“标的股权”）。本次交易完成后标的股权对应的目标公司未分配利润由投资人享有。
3、 转让价款和付款
3.1 转让价款：双方同意，就本次转让，投资人应向转让方支付的转让价款为壹亿元（RMB100,000,000.00，“转让价款”）。除转让价款以外，投资人就完成本次交易无需再向其他方
或任何第三方支付其他任何费用。
3.2 定金：投资人同意按照本协议约定的条款和条件向转让方支付贰仟万元
（RMB20,000,000.00）作为定金，用于担保本协议项下义务的履行。从实际使用上，定金应专项用作缴纳本次交易转让方应缴纳的全部税金，不得挪作他用。
如双方均履行了本协议约定，则定金于投资人支付转让价款时自动转为转让价款的一部分；如投资人未按照本协议第 3.4 条第(2)项约定支付转让价款，则转让方有权依据本协议约定解除本协议，本协议因此解除的，投资人无权要求转让方返还已收取的定金；如本次交易的工商变更登记和备案未按照本协议第 4.2 条约定期限完成，则投资人有权立即无条件解除本协议，转让方应在本协议解除之日起 3 日内无条件向投资人双倍返还已收取的定金。
3.3 税费：本次交易涉及的税费，由双方依法各自承担，如相关法律法规要求投资人代扣代缴的，投资人有权于支付时从转让价款中代扣代缴。
3.4 付款:
（1）定金
双方同意，以下条件（“定金支付条件”）均获满足后，转让方应向投资人出具定金支付条件达成通知书并附相关证明文件，经投资人审核（审核时间不应超过 2 个工作日）予以认可后 3 个工作日内，投资人应向转让方支付定金（转让方未发送定金支付条件达成通知书的，投资人不得支付定金）：
(a) 转让方已依法签署并递交了本次交易所需的交易文件；该等交易文件真实、准确、完整、有效并具有法律约束力；转让方完全遵守和履行了其在各交易文件项下的义务；
(b) 目标公司其他股东已以书面方式就本次交易放弃优先购买权以及其根据相关法律法规、目标公司章程、目标公司现有股东之间的任何协议或其他事由就本次交易所可能享有的任何其他权利，且前述文件应获得投资人书面认可；
(c) 双方已就实施和完成本次交易取得一切依据相关法律法规要求而必要的事前政府登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意；转让方已就实施和完成本次交易取得一切依据转让方签署的相关合同要求而必要的第三方事先书面同意。且前
查看PDF原文
