证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2024—020
北汽福田汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会审议情况
2024 年 1 月 24 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯
董事会的通知及《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。本次会议以通讯
表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
公司董事会提名/治理委员会召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至 2024 年 2 月 2 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。
决议如下：
（1）同意修订《公司章程》及《股东大会议事规则》。
（2）提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具
体事宜。
二、《公司章程》部分条款修订内容
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对
《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
（一）公司章程修订内容
原条款 修订后条款
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 数，现场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 份总数以股权登记日收市后登记在册的股东持有股数
为准。
第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会 第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
一名会计专业人士。 会计专业人士。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 ……
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 （四）除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任
进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事最多不超过二家，并按照有关要求，参加中国
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 证监会及其授权机构所组织的培训。
义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合 ……
法权益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律、行政法规和公
司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有
效地履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任
独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 公司董事的资格；
担任公司董事的资格； （二）具有本章程规定的独立性；
（二）具有本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法 行政法规、规章及规则；
律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记（五）依照规定参加中国证监会及其授权机构所组 录；
织的培训。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人
列人员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 亲属、主要社会关系；
父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
姐妹等）； 属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 人员及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
人员； 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属
咨询等服务的人员； 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（六）公司法、中国证监会禁止的人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（七）中国证监会认定的其他人员。 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款所称“直系亲属”系指配偶、父母、子女等，“主
要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票
上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 代为行使提名独立董事的权利。
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 作为独立董事候选人。
客观判断的关系发表公开声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有 详细的工作经历、全部兼
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