证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2023—039
北汽福田汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会审议情况
2023 年 4 月 13 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯
董事会的通知及《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。本次会议以通讯
表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
公司 4 位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
公司董事会提名/治理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至 2023 年 4 月 27 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。公司董事 会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜。
二、《公司章程》部分条款修订内容
根据中国证监会修订后的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及上海 证券交易所修订后的《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度，结合公司实际情况， 对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、公司章程修订内容
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
“公司”）。 公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65 号
公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996） 文件批准，以发起方式设立；于 1996 年 8 月 28 日在
65 号文件批准，以发起方式设立；于 1996 年 8 北京市工商行政管理局（现北京市市场监督管理局）
月 28 日在北京市工商行政管理局注册登记，取 注册登记，取得营业执照。
得营业执照。
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党 第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织实。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党 的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，按相
务工作人员，并保证党组织的工作经费。 关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围 第十八条 经依法登记，公司的经营范围是：……. 具
是：……. 具体以工商行政管理机关核定的经营 体以市场监督管理局核定的经营范围为准。
范围为准。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
的董事依法承担连带责任。 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权：…… 列职权：……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十八条第（一）、 （十六）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
大会审议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
产 10％的担保； 分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供
（四）担保余额连续 12 个月内累计超过公司最 的任何担保；
近一期经审计总资产 30％的担保。 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
（五）对控股股东、实际控制人及关联方提供的 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
担保。 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对
相关责任人进行追责。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
及其所持有表决权的股份数。 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
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