600166 沪市 福田汽车

证券简称：福田汽车                                  证券代码：600166
    北汽福田汽车股份有限公司

        第二期员工持股计划

                    二〇二一年七月


                        声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  （一）北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）员工持股计划已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立第二期员工持股计划；

  （二）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；

  （三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）根据《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）和《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）的规定，特制定《北汽福田汽车股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）。

  2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

  3、参加本期员工持股计划的对象范围包括：公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等），参加人数共计 420 人，具体参与人数及参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

  4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 8000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  5、本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的本公司股票，即第一期回购的公司股票和第二期回购的公司股票，规模预计不超过 3922 万股，占公司现有总股本比例 0.60%。回购专用账户中的剩余股份用于后期员工持股计划。

  公司第一期员工持股计划已于 2020 年 11 月 23 日完成股票非交易过户，本
期员工持股计划实施后，公司有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。


  6、本期员工持股计划的存续期和锁定期：

  本期员工持股计划存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止。
  本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

  7、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立第二期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），作为本期持股计划的管理方，代表本期持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期持股计划持有人的合法权益。在本期持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本期持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  8、关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，本期员工持股计划中股份来源为回购股份的，公司将依据实际回购股票的成本价格（即回购均价）确认权益工具授予日的公允价值，鉴于公司本期员工持股计划以回购均价作为受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。公司员工以税后收入购买员工持股计划份额，在个人卖出时无需缴纳个人所得税。公司实施本期员工持股计划的财务、会计、税务处理结合现行法律法规规定并参考市场实践方式确定，如未来国家有关主管机关进一步出台相关法律、法规或规范性文件，则公司将从其规定执行。

  9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目录


特别提示...... 4
释义 ...... 7
一、本期员工持股计划的目的 ...... 8
二、本期员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、本期员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 8
四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 9
五、本期员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置...... 11
六、存续期内公司融资时本期员工持股计划的参与方式...... 20
七、公司与持有人的权利和义务 ...... 20
八、本期员工持股计划的会计及税务处理...... 21
九、本期员工持股计划履行的程序 ...... 21
十、其他重要事项 ...... 22

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

福田汽车/公司/本公司      指北汽福田汽车股份有限公司

本期员工持股计划/本期持股  指《北汽福田汽车股份有限公司第二期员工持股计划》
计划/第二期员工持股计划

员工持股计划              指经公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《北汽福田汽车股份
                          有限公司员工持股计划》

员工持股计划管理办法/持股  指经公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《北汽福田汽车股份
计划管理办法              有限公司员工持股计划管理办法》

持有人                    指参加本期员工持股计划的公司员工，包括公司及控股子公司中层管理
                          人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）

持有人会议                指第二期员工持股计划持有人会议

管理委员会                指第二期员工持股计划管理委员会

福田汽车股票、公司股票    指福田汽车 A 股普通股股票

标的股票                  指第二期员工持股计划通过合法方式购买和持有的福田汽车 A 股普通
                          股股票

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

元、万元 、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》              指《北汽福田汽车股份有限公司章程》

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，以及根据《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划》和《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定，特制定《北汽福田汽车股份有限公司第二期员工持股计划》。

  公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、本期员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、本期员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）本期员工持股计划持有人的确定依据

  本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

    （二）本期员工持股计划持有人的范围

  本期员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本期员工持股计划的人员范围为公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。

  所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）本期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本期员工持股计划参与人员为公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工，共 420 人，具体参与人数及参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

    四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

    （一）资金来源

  本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 8000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据员工实际出资金额确定。

  若本期员工持股计划的实际认购资金总额未达到本期拟筹集资金总额上限的 50%，则本期员工持股计划不施行。

    （二）股票来源及规模

  本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的本公司股票，即第一期回购的公司股票和第二期回购的公司股票：


  1、公司分别于 2019 年 3 月 8 日、2019 年 3 月 25 日召开公司董事会及 2019
年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议
案》，并于 2019 年 4 月 3 日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书》。截至 2019 年 9 月 18 日，公司第一期回购股份方案实施完毕，公司实际回
购公司股份 105,488,048 股，使用资金总额 250,054,761.17 元（不含交易费用）。本次回购股份的 10%（10,548,805 股）将用于员工持股计划，剩余股份