证券代码：600165 股票简称：宁科生物 公告编号：临 2023-056
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合 伙）签署《债务抵偿协议》暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）分别于2022年6月15
日、2022年7月1日召开第八届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署 <宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议>暨关联交易的议案》，石嘴 山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业）将其持有 的宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）10%股权转让至公司， 以中科新材2021年经审计的净资产值0.96元/股为基准，定价人民币1.06元/股， 转让价款总计人民币106,000,000元。
公司未能在《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》（以下简称： 《股权转让协议》）约定的60个工作日内向合伙企业支付剩余股权转让款，经双 方协商一致，公司于2022年9月26日与合伙企业签订了《股权转让协议之补充协 议》，合伙企业同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款。
由于公司尚未完成股权转让款的支付，根据《股权转让协议》约定公司须按 未付款金额的日万分之五承担逾期付款的违约金，直至公司按约付清应付款项 为止。为尽早偿还债务，减少逾期支付股权转让款产生的违约金费用，公司与合 伙企业协商一致，签订《宁夏中科生物科技股份有限公司、宁夏中科生物新材料 有限公司与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）之债务抵偿协议》 （以下简称：《债务抵偿协议》）以中科新材合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农
区黄金水岸人才公寓小区面积为19,175.27平方米的房产转让至合伙企业用于抵偿公司尚未向合伙企业支付的部分剩余股权转让款。
● 合伙企业部分合伙人为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，除公司与合伙企业签署《股权转让协议》暨关联
交易事项外，过去 12 个月内公司未与合伙企业进行过关联交易。
一、关联交易概述
公司分别于2022年6月15日、2022年7月1日召开第八届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署<宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议>暨关联交易的议案》，合伙企业将其持有的中科新材10%股权转让至公司，以中科新材2021年经审计的净资产值0.96元/股为基准，定价人民币1.06元/股，转让价款总计人民币106,000,000元（详见：临2022-023号公告）。
公司未能在《股权转让协议》约定的60个工作日内向合伙企业支付剩余股权转让款，经双方协商一致，公司于2022年9月26日与合伙企业签订了《股权转让协议之补充协议》，合伙企业同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款（详见：临2022-057号公告）。
由于公司尚未完成股权转让款的支付，根据《股权转让协议》约定公司须按未付款金额的日万分之五承担逾期付款的违约金，直至公司按约付清应付款项为止。为尽早偿还债务，减少逾期支付股权转让款产生的违约金费用，公司与合伙企业协商一致，签订《债务抵偿协议》以中科新材合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区面积为19,175.27平方米的房产转让至合伙企业用于抵偿公司尚未向合伙企业支付的部分剩余股权转让款。
公司于2023年11月23日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署<债务抵偿协议>暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事祝灿庭先生、林超先生进行了
回避表决，表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司审计委员会对该议案发表了审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，除公司与合伙企业签署《股权转让协议》暨关联交易事项外，过去12个月内公司未与合伙企业进行过关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
合伙企业部分合伙人为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
名称：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91640205MA76JNPU68
成立时间：2020 年 7 月 22 日
主要经营场所：宁夏石嘴山市惠农区静宁南街 15 号 301 室
执行事务合伙人：高小平
实缴出资额：10,350 万元
经营范围：新材料、新技术、新工艺的研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业是为受让中科新材10%股权于2020年7月22日设立的，合伙人为：石嘴山国有资本投资运营有限公司出资3,000万元；公司、控股股东、中科新材部分董监高及核心技术人员共同出资7,350万元共同组成，出资认缴已全部到位。
（三）关联人与公司的关系
除本次交易外，合伙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联人的资信状况
截至本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，合伙企业不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、交易标的
中科新材合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区面积为19,175.27平方米的房产。
2、权属情况
上述房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
名称 科目 2022 年 12 月 31 日（经 2023 年 9 月 30 日（未
审计） 经审计）
账面原值 6,774.52 6,774.52
公寓小区 已计提的折旧 370.47 511.40
账面净值 6,404.05 6,263.12
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
本次交易以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2023）第 YCV1126 号）的评估价值为定价依据，具体情况如下：
1、评估目的：为中科新材拟以资抵债提供价值参考。
2、评估对象：中科新材拟以资抵债涉及的相关房产。
3、评估范围：中科新材申报评估的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才
公寓小区，共计 376 套，总建筑面积 19,818.07 平方米，账面原值 69,956,486.50
元，账面净值 64,505,464.41 元。评估范围包含房屋分摊的国有建设用地使用权。
4、评估基准日：2023 年 10 月 31 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：市场法、收益法。
7、评估结论：根据本项目的具体情况，选取市场法评估结果作为本次评估结论。
经评估，中科新材申报的相关房产账面价值为 6,450.55 万元，评估价值为5,649.89 万元，增值额为-800.66 万元，增值率为-12.41%。
（二）定价情况
参考上述评估值结果，经交易双方协商确定本次交易金额为56,498,944.00元。
五、《债务抵偿协议》的主要内容
甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司
乙方：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业 (有限合伙)
丙方：宁夏中科生物新材料有限公司
（一）各方同意以丙方合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区面积为19175.27平方米的房产转让至乙方用于抵偿甲方尚未向乙方支付的部分剩余股权转让款。产权过户费用由乙方承担。
（二）本次抵偿的不动产坐落于石嘴山市惠农区黄金水岸蒙园小区。共计转让364套单元公寓（不动产权证号详见附件清单），建筑面积合计19,175.27平方米，土地使用权面积合计2,147.97平方米。参考该不动产的资产评估报告，各方商定该不动产抵偿价值为（小写）￥54,661,886.00元（大写：人民币伍仟肆佰陆拾陆万壹仟捌佰捌拾陆元整）。
（三）甲方、丙方本次用实物偿付对乙方所负债务外的剩余债务，由甲方按甲、乙双方此前签署的相关协议约定继续履行。
（四）本协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，协商不成的，可以向甲方所在地人民法院起诉。
（五）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，经各方有权机构审议通过后生效。如有未尽事宜，各方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
六、对公司的影响
本次签署《债务抵偿协议》相关事项完成后，中科新材剩余公寓可以满足现有员工的需求，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、其他事项
提请股东大会授权管理层处理具体相关事宜。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 11 月 23 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署<债务抵偿协议>暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事祝灿庭先生、林超先生进行
了回避表决，表决结果为同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。本次交易尚需提交公
司股东大会审议，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司需回避表决。
（二）董事会审计委员会审核意见
上述关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议进行审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司事前就上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们认为上述交易符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则。公司董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，确保本次关联交易程序合法，我们认真审核后一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
独立意见：上述关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。公司事前就上述关联交易与我们进行沟通并获得了认可，该议案在本次董事会上进行了审议并获
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