证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2022-024
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于与山东归源生物科技有限公司签署
《委托管理协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2022年6月15 日与山东归源生物科技有限公司（以下简称：山东归源）签署《委托管理协 议》，就山东归源将其日常事务的经营权、管理权委托给公司行使事项达成共 识和安排。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署《委托管理协议》事项不会导致公司合并范围发生变化。
公司签署《委托管理协议》生效后，山东归源如有意进行股权转让等 与处置资产相关的事项，应征得公司同意，同等条件下公司拥有优先购买权， 双方将在协商一致的基础上，另行签署有关协议。公司承诺，在收购山东归源 的条件成熟后，将对其进行收购，但在相关经济、法律条件自然成就并按规范 性文件规定的履行相关决策程序前，公司并无收购山东归源股权的义务，该事 项尚存在不确定性。
一、概述
公司于 2022 年 6 月 15 日与山东归源签署《委托管理协议》，就山东归源将
其日常事务的经营权、管理权委托给公司行使事项达成共识和安排。经各方友 好协商，就山东归源委托公司经营、管理之相关事宜达成合意。
二、委托方基本情况
公司名称：山东归源生物科技有限公司
法定代表人：赵连鸣
注册资本：7,500万元
注册地址：烟台市莱阳市经济开发区峨嵋路5号
经营范围：生物制品生产、研发；化工生物制品、化工原料、长链二元酸及系列产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售及进出口业务（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《委托管理协议》的主要内容
甲方（委托方）：山东归源生物科技有限公司
乙方（受托方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
丙方：赵连鸣
鉴于：
甲方主营业务为长链二元酸及系列产品的研发、生产、销售。丙方持有甲方 100%的股权。
甲方、丙方同意按照本协议约定，将甲方日常事务的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规及本协议约对甲方相关事务实施管理。
经各方友好协商一致，就甲方委托乙方经营、管理之相关事宜达成合意，共同签订本协议，以昭信守。
第一条 委托管理的内容
1、甲方同意将其长链二元酸及系列产品相关业务的经营权、管理权委托给乙方，由乙方行使除资产收益权、处置权以外的经营及管理权利，包括长链二元酸及系列产品相关业务的采购、生产、销售、财务、人员等与经营、管理有关的事项。
2、委托管理期限内，甲方资产的所有权、收益权、最终处置权以及日常经营外的重大事项决策权仍由甲方保留，对于需由甲方的执行董事或股东决策事项，仍由甲方的执行董事或股东决策；甲方的对外经营主体不变，原有的债权
债务、权利义务不变；甲方的经济行为及产生的法律后果或者损益均由甲方自行承担；乙方输出的管理和技术经验可能未必适合甲方情况，乙方不向甲方承诺任何经营利润或收益保证，甲方须自负盈亏。
3、委托管理期限内，甲方对其未披露及已披露的或有负债、或有事项承担全部损失及相关法律责任，包括但不限于违反税务、用工、土地、环保、安全、质量等生产经营相关法律法规而受处罚，或存在其他致使甲方未能正常经营的情形。
4、对于委托乙方管理前的经营瑕疵事项，甲方应于托管期限内进行规范和整改，降低并消除由此造成的不良影响。
5、在委托管理期限内，甲方直接或间接对外转让、出售、赠与、合资、合作、收购、兼并或以其他任何方式处置或变相处置甲方长链二元酸及系列产品相关资产的，应征得乙方同意，同等条件下乙方拥有优先购买权。
6、如甲方或丙方发生变化影响本协议执行的，应及时告知乙方。各方应本着有利于乙方的原则，对甲方的托管安排及时进行优化和调整。
第二条 委托管理的期限
1、各方同意，本协议项下的委托管理期限为 3 年，自 2022 年 7 月 1 日起
算。在有效期，经甲、乙双方协商一致或者本协议的继续履行无法实现合同目的或将严重损害一方合法权益的，本协议可以依法提前解除。
2、各方同意，托管期限内，乙方如决定对甲方股权进行收购的，自收购完成后甲、乙双方的委托管理关系即自动终止。
第三条 委托经营管理的费用
1、本次委托管理收取的管理费为固定费用（不含税），费用金额为每年￥ 500,000.00（大写：人民币伍拾万元整），第一年管理费用由甲方于 2022 年 7
月 15 日前向乙方一次性付清，其后两年的管理费用应分别于 2023 年 7 月 15 日
前、2024 年 7 月 15 日前向乙方一次性付清；如甲方委托管理期间不足一年的，
则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付管理费，管理费的计算公式为：管理费=委托管理天数×￥ 500,000.00÷365 天，乙方应在在托管终止之日起 15 个工作日与甲方据实结算管理费，退回多收款项。
2、管理费由甲方以银行转账方式向乙方指定收款账户支付。
第四条 各方的承诺
1、乙方承诺，在收购甲方的条件成熟后，将通过但不限于现金收购、发行股份购买等方式对甲方进行收购。尽管有本款规定，但在相关经济、法律条件自然成就并按规范性文件规定的履行相关决策程序前，乙方并无收购甲方股权的义务。
2、甲方承诺，委托管理期间，若乙方为保障长链二元酸及系列产品对乙方客户的供应，向甲方提出采购需求时，甲方应优先满足乙方的采购需求。
3、乙方承诺，委托管理期间，若甲方向乙方供应的长链二元酸及系列产品能保持质量稳定、品质达标获得乙方客户的认可，甲方可长期纳入乙方的供应商管理体系中。
第五条 各方的权利义务
1、丙方有权就乙方对甲方的管理情况进行监督检查。
2、甲方或丙方经过考察，发现乙方行为正在或可能给甲方造成不利影响的，甲方有权提出意见。
3、甲方及丙方应尽到最大的配合义务，支持和尊重乙方依法依约行使对甲方日常事项的管理权和经营权，不得随意干涉乙方正常的经营管理活动。
4、甲方应根据本协议的约定按时、足额向乙方支付管理费。
5、乙方在受托管理期间，应依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容，对甲方行使管理权和经营权，勤勉尽职地履行管理义务。
6、乙方有权根据本协议的约定向甲方收取管理费。
7、乙方应确保乙方及其指派执行受托管理工作的员工依照国家法律法规、相关政策及本协议约定，善意进行受托管理的各项工作。
8、乙方可以将其全部或部分本协议项下义务转让或委托给乙方上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。
第六条 合同的解除
1、各方经协商同意，可以变更或者解除本协议。
2、有下列情形之一的，乙方在给予 7 个工作日的通知后，有权解除合同或暂停受托管理工作直至甲方或丙方自行纠正时止：
（1）甲方的委托事项违反法律或者上市公司监管规则的；
（2）甲方无正当理由逾期向乙方支付管理费的；
（3）由于甲方或丙方的不当行为致使乙方不能执行有效经营管理工作的。
第七条 违约责任
合同生效后，各方必须恪守。如违反本协议，违约一方必须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。
第八条 争议解决
1、本协议适用中华人民共和国境内法律法规。
2、本协议生效后，各方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院依法裁判。
第九条 通知和送达
各方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以本协议首页所列明的地址、电话送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。当面交付文件的，在交付之时为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。
第十条 其他约定
1、本协议自丙方签字、乙方和甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
2、本协议正本一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
四、签署《委托管理协议》的目的及对公司的影响
山东归源根据《委托管理协议》，委托公司对其日常事务进行经营管理，一方面是公司在生物法长链二元酸工艺技术具有自身特点，在一定程度上能够优化工艺流程，提高生产效率；另一方面是希望借助公司在规范运营方面所具有的制度优势和管理经验，提升山东归源自身经营管理水平，降低运营成本。
根据《委托管理协议》约定，山东归源如有意进行股权转让等与处置资产相关的事项，应征得公司同意，同等条件下公司拥有优先购买权，双方将在协商一致的基础上，另行签署有关协议。公司承诺，在收购山东归源的条件成熟后，将对其进行收购，但在相关经济、法律条件自然成就并按规范性文件规定的履行相关决策程序前，公司并无收购山东归源股权的义务，该事项尚存在不
确定性。截至目前，公司与山东归源均无进行股权整合的计划。
公司根据《委托管理协议》，同意对山东归源的日常事务进行经营管理，一方面可以输出公司所具有的生产经营管理经验和制度优势，另一方面也可以通过托管，了解山东归源的经营情况，为与山东归源开展战略合作奠定信任基础。
本次签署《委托管理协议》事项不会导致公司合并范围发生变化。
五、风险提示
公司签署的《委托管理协议》生效后，山东归源如有意进行股权转让等与处置资产相关的事项，应征得公司同意，同等条件下公司拥有优先购买权，双方将在协商一致的基础上，另行签署有关协议。公司承诺，在收购山东归源的条件成熟后，将对其进行收购，但在相关经济、法律条件自然成就并按规范性文件规定的履行相关决策程序前，公司并无收购山东归源股权的义务，该事项尚存在不确定性。公司将根据《委托管理协议》的履行及后续合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O二二年六月十六日
查看PDF原文
