证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-062
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟收购蒋伟明、杭州武林置业有限公司等合计持有的合肥中航新能源科技有限责任公司51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月13日起停牌，同日公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》（详见：临2018-010号公告）。
由于未能与蒋伟明、杭州武林置业有限公司等交易对手方就重组标的的评估方法、交易价格等方面达成一致，公司已不再继续推进收购合肥中航新能源科技有限责任公司51%股权的事项。为继续贯彻实施公司布局新能源汽车领域的发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟向阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称：皇城相府集团）收购其所持有的山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称：宇航汽车）90%股权并对重组标的进行增资。因正在筹划的重大资产重组标的发生变更，公司于2018年4月10日披露了《公司重大资产重组进展暨变更重组标的的公告》（详见：临2018-017号公告）。
2018年5月10日公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于<公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年5月12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2018年7月3日公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，公
司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）本次筹划重大资产重组的背景主要有以下几点：
1、公司现有业务盈利状况一般，亟待转型升级；2、新能源汽车成为全球汽车产业的发展方向，我国将发展新能源汽车上升为国家战略；3、新能源客车需求率先突破，政策调整对企业是挑战更是机遇；4、新能源物流车需求端旺盛，未来发展将进入快车道；5、宇航汽车是山西省新能源汽车重点项目，具有良好的发展潜力。
（二）本次筹划重大资产重组的原因主要有以下几点：
1、收购整车制造企业，积极布局新能源汽车领域；2、利用宇航汽车的有效资产及上市公司资金优势，充分抓住发展契机；3、借助山西省对于新能源汽车产业的优惠扶持政策，加快公司新能源汽车业务发展；4、实现业务转型，提升盈利能力，维护广大股东利益。
（三）交易对方
阳城县皇城相府（集团）实业有限公司。
（四）交易方式
本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及认购增资份额。
（五）标的资产
本次交易的交易标的为皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权以及宇航汽车57,500.00万元增资认购份额。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
公司拟收购蒋伟明、杭州武林置业有限公司等合计持有的合肥中航新能源科技有限责任公司51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月13日起停牌，同日公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》（详见：临2018-010号公告）。
公司于2018年2月15日披露了《公司关于前十名股东持股情况的公告》详见：临2018-011号公告）。
公司于2018年3月6日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-012号公告），于2018年3月13日披露了《公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（详见：临2018-013号公告），于2018年3月20日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-014号公告），于2018年3月27日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-015号公告），于2018年4月3日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-016号公告）。
因重组标的变更，公司于2018年4月10日披露了《公司重大资产重组进展暨变更重组标的的公告》（详见：临2018-017号公告）。
2018年4月12日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请公司股票自2018年4月13日起继续停牌，预计不超过一个月。公司于2018年4月13日披露了《公司重大资产重组申请继续停牌公告》（详见：临2018-020号公告）。
公司于2018年4月20日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-022号公告），于2018年4月27日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-031号公告），于2018年5月4日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-032号公告）。
2018年5月10日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于<公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于2018年5月12日披露了《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（详见：临2018-036号公告）、《公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。
2018年5月28日，公司收到上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0628号）（以下简称：《问询函》），公司于2018年5月29日披露了《公司收到<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的公告》（详见：临2018-049号公告）。
2018年6月1日，公司披露了《公司关于召开重大资产重组媒体说明会公告》（详见：临2018-051号公告），根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司于2018年6月4日召开了重大资
产重组媒体说明会。2018年6月5日，公司披露了《公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（详见：临2018-052号公告）。
公司在收到《问询函》后，组织相关中介机构就《问询函》中所涉及的问题积极准备回复材料，鉴于《问询函》涉及的部分问题尚需进一步补充和完善，公司无法在规定的时间内回复并披露，故公司申请延期提交回复文件，公司于2018年6月6日披露了《公司关于延期回复上海证券交易所<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的公告》（详见：临2018-053号公告）。
2018年6月13日，公司披露了《公司<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见：临2018-054号公告）、《公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）等相关公告。
2018年6月12日，公司收到上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2018]0677号）（以下简称：《二次问询函》），公司于2018年6月13日披露了《公司收到<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>的公告》（详见：临2018-056号公告）。
公司在收到《二次问询函》后，组织相关中介机构就《二次问询函》中所涉及的问题积极准备回复材料，鉴于《二次问询函》涉及的部分问题尚需进一步补充和完善，公司无法在规定的时间内回复并披露，故公司申请延期提交回复文件，公司于2018年6月21日披露了《公司关于延期回复上海证券交易所<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>的公告》（详见：临2018-058号公告）。
2018年6月28日，公司披露了《关于拟终止重大资产重组事项公告》（详见：临2018-059号公告），拟终止本次重大资产重组，不再对《二次问询函》进行回复。
2018年7月3日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
公司在对标的资产进行盈利预测和评估的过程中，由于新能源汽车企业的收入中存在较为大量的政府补贴，而未来政府补贴的政策、金额等都存在一定的不确定性，导致公司难以对标的资产未来盈利能力进行准确预测，若未来政府补贴存在退坡的情况，则标的资产未来的核心竞争力存在较大的不确定性。
在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
公司于2018年7月3日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项》等相关议案，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，不构成关联交易。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、本次重大资产重组终止对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司目前的生产经营造成不利影响。公司将会继续优化主营业务结构，提升资产质量，增强综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。
七、公司股票复牌及投资者说明会安排
公司将于2018年7月4日召开投资者说明会，并将在公司披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。
本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详见公司于2018年7月3日披露的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（临2018-060号）。
公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二〇一八年
