股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
阳城县皇城相府（集团）实业有限公司 山西省晋城市阳城县北留镇皇城村
独立财务顾问
二零一八年六月
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方皇城相府集团及其股东皇城村委会、陈晓拴已出具承诺函，保证向本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案...... 12
二、本次交易构成重大资产重组...... 15
三、本次交易不构成借壳上市...... 15
四、本次交易不构成关联交易...... 16
五、本次交易资金来源...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易的决策过程...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 29
重大风险提示......31
一、本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 37
三、其他风险...... 43
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易背景及目的...... 45
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二、本次交易决策过程...... 52
三、本次交易具体方案...... 52
四、本次交易资金来源...... 56
五、本次交易对上市公司的影响...... 58
第二节 上市公司基本情况......60
一、上市公司基本信息...... 60
二、历史沿革...... 61
三、最近三年控股权变动情况...... 64
四、最近三年重大资产重组情况...... 64
五、主营业务发展情况...... 77
六、主要财务数据及指标...... 78
七、控股股东、实际控制人概况...... 79
八、公司违法违规或处罚情形...... 84
第三节 交易对方基本情况......85
一、交易对方基本情况...... 85
二、交易对方股权结构及其股东基本情况...... 92
三、交易对方下属企业情况...... 93
四、交易对方主营业务及最近两年主要财务指标...... 98
五、交易对方与上市公司的关联关系...... 99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
...... 99
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七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明...... 100
第四节 交易标的基本情况...... 101
一、宇航汽车基本情况...... 101
二、宇航汽车主营业务发展情况...... 121
三、标的资产的行业特点和经营模式...... 152
四、债权债务转移情况...... 185
第五节 标的公司的预评估情况...... 189
一、新日恒力拟购买资产预评估情况...... 189
第六节 本次交易的主要合同（一）...... 198
一、合同主体、签订时间...... 198
二、股权转让价格及支付安排...... 198
三、目标资产交割及工商变更...... 199
四、增资...... 200
五、过渡期损益安排...... 200
六、债权债务安排...... 200
七、费用及处理...... 202
八、信息披露和保密...... 202
九、违约责任...... 203
十、生效、变更及终止...... 203
十一、争议的解决...... 204
第七节 本次交易的主要合同（二）...... 205
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一、《技术改造项目投资协议》...... 205
二、《技术改造项目投资补充协议》...... 208
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 216
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 216
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 216
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 216
四、本次交易对上市公司治理结构的影响...... 217
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响...... 217
第九节 同业竞争和关联交易...... 231
一、本次交易完成前后的关联交易情况...... 231
二、本次交易完成前后的同业竞争情况...... 242
第十节 风险因素...... 248
一、本次交易相关的风险...... 248
二、与标的资产相关的风险...... 254
三、其他风险...... 260
第十一节 其他重要事项...... 262
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 262
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系说明.... 262
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 263
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排...... 264
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五、上市公司股票停牌前股价波动说明...... 267
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 268
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息...... 269
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 270
九、独立财务顾问对本次交易的意见...... 271
第十二节 上市公司及全体董事的声明 ...... 273
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司/上市公司/公司/新日 指 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易
恒力 所上市，股票代码：600165
交易对方/皇城相府集团 指 阳城县皇城相府（集团）实业有限公司
上海中能 指 上海中能企业发展（集团）有限公司，为新日恒力控
股股东，持有新日恒力29.20%的股份
宇航汽车/标的公司 指 山西皇城相府宇航汽车制造有限公司
本次交易/本次重组 指 新日恒力以现金收购宇航汽车90.00%股权并以货币
资金向其增资的行为
本次股权转让 指 新日恒力以现金收购宇航汽车90.00%股权的行为
标的资产 指 宇航汽车90.00%股权及对其57,500万元增资认购权
标的股权 指 皇城相府集团拟出售的标的公司90.00%股权
本次增资 指 收购股权完成后，新日恒力以货币资金向宇航汽车增
资57,500.00万元的行为
本预案 指 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买
预案》（修订稿）
中能恒力 指 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
博雅干细胞 指 博雅干细胞科技有限公司
富鼎投资 指 富鼎投资管理有限公司
宇星客车 指 山西宇星客车有限公司，为宇航汽车前身
皇城村委会 指 阳城县北留镇皇城村民委员会
宇航新能源 指 山西皇城相府宇航新能源科技有限公司
国投润通 指 山西国投润通新能源汽车服务有限公司
中道能源 指 山西皇城相府中道能源有限公司
宇航兴科 指 北京宇航兴科汽车技术开发有限公司
国贸公司 指 宁夏新日恒力国际
