股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
宁夏中能恒力钢丝绳有限公司 石嘴山市惠农区河滨街
独立财务顾问
二零一七年七月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书
及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文
件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
四、本报告书是本公司董事会对次交易的说明，任何与之相反声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方中能恒力及其股东上海中能已出具承诺函，向
本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、
陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
一、“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充
披露了上海中能为中能恒力支付交易价款提供担保的承诺。
二、“第四节 交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售资产基本情况”
之“（六）主要负债情况”之“2、债务转移情况”和“二、国贸公司拟出售资
产基本情况”之“（六）主要负债情况”之“2、债务转移情况”中补充披露了
公司对本次交易涉及的债务转移的处理方式，且该债务转移事项不会对本次交
易构成实质障碍。
三、“第四节 交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售资产基本情况”
之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”中补充披露了标的资产转让
的法律程序。至资产交割日，相关资产办理资产过户不会存在法律障碍，该部
分限制性权利不会对本次交易构成实质障碍。
四、“第四节 交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售资产基本情况”
之“（五）主要资产情况”之“4、无形资产”中，对土地使用权属情况进行了
补充披露。
五、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（二）
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对重组后煤炭制品业务进行
了补充披露。
六、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（三）
本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”中补充披露了本次交易完成后对
上市公司财务状况的影响。
七、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）
本次交易对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响”中补充披露了本次交易对上
市公司盈利能力及盈利趋势的影响。
八、“第十一节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司经营风险”中对
重组后上市公司持续经营和盈利能力进行了补充披露。
九、“第十二节 其他重要事项”中增加“九、关于交易对方违约的防范
措施”。
十、“第十二节 其他重要事项”中增加“十、交易对方支付交易价款的
资金来源”。
目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
修订说明......4
目录...... 6
释义...... 12
重大事项提示......15
一、本次交易方案...... 15
二、本次交易标的资产的评估情况......19
三、本次交易构成重大资产重组......20
四、本次交易不构成借壳上市......20
五、本次交易构成关联交易......21
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次交易的批准情况......23
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......31
重大风险提示......33
一、本次交易相关的风险......33
二、本次交易后上市公司经营风险......35
三、其他风险......38
第一节 本次交易概况...... 39
一、本次交易背景及目的......39
二、本次交易决策过程......41
三、本次交易具体方案......41
四、本次交易对上市公司的影响......46
第二节 上市公司基本情况......49
一、上市公司基本信息......49
二、历史沿革......49
三、最近三年控股权变动情况......52
四、最近三年重大资产重组情况......53
五、主营业务发展情况......59
六、主要财务数据及指标......60
七、控股股东、实际控制人概况......62
八、公司违法违规或处罚情形......66
第三节 交易对方基本情况......67
一、交易对方基本情况......67
二、交易对方控股股东基本情况......68
三、交易对方与上市公司的关联关系...... 68
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..68
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明...... 69
第四节 交易标的基本情况......70
一、母公司拟出售资产基本情况......70
二、国贸公司拟出售资产基本情况......96
第五节 标的资产的评估...... 141
一、母公司拟出售资产评估情况......141
二、国贸公司拟出售资产评估情况...... 152
三、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析...... 160
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的
独立意见......163
第六节 本次交易的主要合同......164
一、合同主体、签订时间......164
二、标的资产及其转让......164
三、转让价格、支付时间及方式......165
四、标的资产交割...... 166
五、过渡期安排及期间损益......168
六、债权债务处理...... 168
七、与资产相关的人员安排......169
八、税费......170
九、违约责任......170
十、生效......170
十一、争议的解决...... 171
第七节 本次交易的合规性分析......172
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 172
二、独立财务顾问关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见......176
三、律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 177
第八节 管理层讨论与分析......179
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......179
二、标的资产的行业特点和经营模式...... 186
三、标的资产的财务状况和盈利能力分析......204
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利
能力及未来盈利趋势的影响......211
第九节 财务会计信息...... 215
一、标的资产最近两年财务报表......215
二、上市公司备考财务报表......224
第十节 同业竞争和关联交易......229
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......229
二、本次交易完成前后的关联交易情况...... 232
第十一节 风险因素...... 245
一、本次交易相关的风险......245
二、本次交易后上市公司经营风险...... 247
三、其他风险......250
第十二节 其他重要事项...... 251
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......251
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 252
三、本次交易对上市公司负债的影响...... 252
四、上市公司于最近十二个月发生资产交易的情况及其与本次交易的关系
...... 253
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......253
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排......254
七、关于本次交易摊薄即期回报事项的说明......257
八、上市公司股票停牌前股价波动说明...... 257
九、关于交易对方违约的防范措施...... 258
十、交易对方支付交易价款的资金来源...... 260
