证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-006
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
签署附生效条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签订的基本情况
鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）拟对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及发行对象等事项进行调整，公司拟与本次非公开发行股票的特定发行对象上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”或“乙方”）重新签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容
（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、双方同意：甲方本次发行的定价基准日为本次非公开股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2、最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
乙方不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不
超过148,800万元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。
双方同意，若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则乙方本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。
4、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
（二）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
（三）协议生效
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）如乙方按照本协议约定最终认购数额触发要约收购义务，则乙方需发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
3、鉴于甲方本次非公开发行的发行方案调整，经甲乙双方经协商一致，决定对甲乙双方于2015年12月21签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“原合同”）予以终止，原合同不再生效，双方终止原合同项下的相关认购事项，并不再按照原合同履行相应的权利义务。
（四）标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜
1、在乙方依据本协议之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
2、如果乙方未能在本协议约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方违约，乙方应按照本协议的约定承担违约责任，同时甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议第十一条的规定承担违约责任。
3、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4、若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（五）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（六）双方的义务和责任
1、 甲方的义务和责任
（1）于本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项
等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
（七）违约责任
1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未能按照本协议的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。
3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本协议终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一六年二月三日
