股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
许晓椿 上海市徐汇区建国西路**弄**号**室
北京明润广居投资有限责任公司 北京市海淀区畅茜园雪芳里4号楼4-101-6
杭州茂信合利股权投资合伙企业 杭州市上城区秋涛路36号405室
（有限合伙）
西藏福茂投资管理有限公司 达孜县工业园区
杨利娟 四川省简阳市踏水镇**村**组**号
王建荣 江苏省常州市武进区漕桥镇**村**号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书是本公司董事会对次交易的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，为本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
目 录......4
释 义......6
一、一般释义......6
二、专业术语释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案......9
二、本次交易标的资产的评估情况......14
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市......15
四、本次交易不构成关联交易......15
五、本次交易对上市公司的影响......15
六、本次交易的批准情况......17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......17
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......21
一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险......21
二、财务风险......21
三、未能及时融资导致的违约风险......22
四、干细胞产业的政策风险......23
五、交易标的估值风险......23
六、本次交易形成的商誉减值风险......24
七、业绩承诺风险......24
八、标的资产回购风险......25
九、主要人才流失和不足的风险......25
十、标的公司整体经营策略调整风险......26
十一、收购后的管理及整合风险......27
十二、竞争加剧风险......27
十三、税收优惠到期风险......28
十四、新产品研发风险......28
十五、消费者产品纠纷风险......28
十六、专利技术不能保持领先或者流失风险......29
十七、干细胞存储业务过程中被污染的风险......29
第一节本次交易概况......30
一、本次交易的背景和目的......30
二、本次交易决策过程......32
三、本次交易具体方案......32
四、本次交易对上市公司的影响......33
第二节上市公司基本情况......36
一、上市公司基本信息......36
二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况......36
三、公司最近三年控股权变动情况......46
四、最近三年重大资产重组情况......46
五、主营业务发展情况......47
六、主要财务数据及指标......48
七、控股股东、实际控制人概况......49
八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形......50
第三节交易对方的基本情况......51
一、本次交易对方总体情况......51
二、本次交易对方详细情况......51
第四节交易标的基本情况......65
一、标的公司概况......65
二、标的公司历史沿革......65
三、标的公司控制权关系......71
四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债......83
五、标的公司主营业务发展情况......97
六、标的公司主要财务数据......115
七、本次交易合规情况说明......116
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况......116
九、标的公司重大会计政策......120
第五节交易标的估值......124
一、标的公司评估情况......124
二、博雅干细胞评估的假设......127
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析......131
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据......133
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据......135
六、董事会对定价的公允性分析......140
第六节 财务会计信息......149
一、博雅干细胞最近二年及一期的财务报表......149
二、上市公司备考财务报表......156
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
本公司/上市公司/公司/新 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所上
指
日恒力 市，股票代码：600165
许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利
交易对方 指 股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公
司、杨利娟、王建荣的合称
拟购买资产/标的资产/交指 博雅干细胞科技有限公司80%股权
易标的
标的公司/博雅干细胞 指 博雅干细胞科技有限公司
上海中能企业发展（集团）有限公司，为本公司控股股东，
上海中能 指 持有公司29.20%的股份
北京明润广居投资有限责任公司，为本次交易的交易对方
北京明润 指 之一
杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易
杭州茂信 指 的交易对方之一
西藏福茂 指 西藏福茂投资管理有限公司，为本次交易的交易对方之一
无锡新融和 指 无锡新融和投资中心（有限合伙）
马山医药园 指 无锡市马山生物医药工业园有限公司
金源投资 指 无锡金源产业投资发展集团有限公司
新融和药业 指 无锡新融和药业有限公司
北京博雅未名联合干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公
北京博雅 指司
重庆英科博雅 指 重庆英科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司
广西博雅 指 广西博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司
博雅再生 指 江苏博雅再生医学科技有限公司，博雅干细胞子公司
广东博雅 指 广东博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司
江苏博雅 指 江苏博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司
广州中科博雅 指 广州中科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司
上海钧诣 指 上海钧诣实业有限公司，博雅干细胞子公司
指博雅干细胞科技有限公司湖北分公司，为博雅干细胞下
湖北分公司 指 属分公司
指博雅干细胞科技有限公司安徽分公司，为博雅干细胞下
安徽分公司 指 属分公司
指博雅干细胞科技有限公司浙江分公司，为博雅干细胞下
浙江分公司 指 属分公司
指博雅干细胞科技有限公司江苏分公司，为博雅干细胞下
江苏分公司 指 属分公司
英科博雅集团 指 英科博雅集团有限公司，原“无锡集翼科技有限公司”
本次交易/本次重组/本次
重大资产购买/本次重大指 上市公司以现金方式购买标的资产的行为
资产重组
本报告书/报告书/重组报 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书
指
告书 （修订稿）摘要》
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润
广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合
