证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-067
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易简要内容：出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权交易金额：人民币196,187,012.46元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需公司2015年度第五次临时股东大会审议通过
一、交易概述
本公司与上海易鸿投资咨询有限公司（以下简称：“上海易鸿”）于2015年9月7日签署了《股权及债权转让协议》，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第YCV1017号《评估报告》，股东权益评估价值为人民币130,235,488.13元，并经双方协商一致，确认本次股权转让价款为人民币180,000,000.00元；本公司应收上海中绳实业有限公司的债权人民币16,187,012.46元，合计转让款为人民币196,187,012.46元。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交2015年度第五次临时股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方
公司名称：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
成立时间：1998年5月14日
法定代表人：虞建明
公司住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
注册资本：27395.35万元整
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装潢、建筑材料加工与生产；洗精煤生产与销售；渔业养殖、加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方
公司名称：上海易鸿投资咨询有限公司
成立时间：2015年1月4日
法定代表人：余军龙
公司住所：上海市闵行区元江路5500号
注册资本：人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，投资管理，舞台灯光设计，电脑图文设计制作，室内装潢及设计，物业服务。
主要业务自成立以来的发展状况：
上海易鸿于2015年1月4日成立，是由国内资深金融人士基于战略合作关系共同投资设立的，主要从事投资、财务、企业管理及咨询服务的一家多元化商务咨询公司，为了公司业务不断发展壮大，更好的体现投资价值，拟对上海中绳实业有限公司的吊装业务和房产进行收购，打造一个全新的仓储服务平台。
上海易鸿与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：上海中绳100%股权及应收上海中绳债权
公司名称：上海中绳实业有限公司
成立时间：二零零一年三月二十日
法定代表人：白永福
公司住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1018室
注册资本：人民币壹亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：金属材料及其制品的加工和销售，计算机软硬件的开发和销售（除计算机信息系统安全专用产品），室内装潢服务，货物装卸服务，花卉种植，及其以上相关业务的咨询服务，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司股权结构图：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
100%
上海中绳实业有限公司
上海中绳为本公司的全资子公司。
本公司应收上海中绳债权为业务往来中形成。
2、权属情况：上海中绳产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的运营情况及最近一年又一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 16,533,134.96 39,796,300.22
利润总额 -3,035,677.91 -1,663,760.33
净利润 -2,302,647.87 -1,292,397.60
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 148,588,945.11 160,130,369.00
净资产 108,507,520.29 110,810,168.16
四、交易标的评估情况
本次评估基准日2015年4月30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，上海中绳总资产账面价值为15,410.48万元，评估价值为17,674.16万元，增值额为2,263.68万元，增值率为14.69%。总负债账面价值为4,658.11万元，评估价值为4,650.61万元，增值额为-7.50万元，增值率为-0.16%；股东权益账面价值为10,752.37万元，股东权益评估价值为13,023.55万元，增值额为2,271.18万元，增值率为21.12%。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1、转让标的：本次交易的标的为本公司持有上海中绳100%的股权及本公司应收上海中绳的债权。
2、交易价格及定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第YCV1017号《评估报告》，股东权益评估价值为130,235,488.13元，并经双方协商一致，确认本次股权转让价款为为人民币180,000,000.00元，债权转让款为人民币16,187,012.46元，合计人民币196,187,012.46元。
3、收购对价的支付：自协议成立后，由上海易鸿将转让款于2015年9月23日前（含23日）一次性支付于本公司指定的银行账户。如本公司的股东大会未能审议通过本次股权及债权转让事宜，本公司的股东大会公告2日内退还全部转让款。
4、过渡期间损益归属：经双方同意，自评估基准日至协议生效日期间标的公司所产生的损益归上海易鸿所有。
5、税费承担：因本次交易而发生的税费由本公司和上海易鸿根据法律、法规、规范性文件和政府有关规定各自承担。
6、违约责任：任何一方未履行或未完全履行义务或违反任何声明、保证和承诺即构成违约，因违约造成守约方的直接或间接损失，由违约方赔偿。
7、协议成立与生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司股东大会审议通过后生效。
六、其他安排
本次转让过程中上海中绳职工劳动关系保持不变，如因本次转让引起上海中绳职工安置（安排）问题，由上海中绳和上海易鸿承担。
七、本次交易对本公司的影响
本次交易有利于盘活资产，有效回笼资金，改善资产结构，本次交易产生收益77,081,400.00元。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为上海中绳提供担保、委托理财等情况。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一五年九月九日
