证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2012-040
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于出售全资子公司山东恒力虎山机械科技
有限责任公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将持有的全资子公司山东恒力虎山机械科技有限责任公司（以下
简称：虎山公司）100%的股权转让给上海宣善商贸有限公司（以下简称：宣善商贸），股
权转让价格为人民币 4,745.94 万元。
● 是否为关联交易：本次交易不构成关联交易。
● 交易完成后对上市公司的影响：出售虎山公司股权有利于公司盘活资产，集中资金
发展主业。
● 风险提示：宣善商贸注册资本 100 万元，公司规模较小，本次转让对价支付约定为
“向本公司一次性支付收购对价”，故拟出售资产的或有风险较小，但存在不能支付的风
险，故宣善商贸说明“用于支付收购的款项来源于股东个人自筹资金”。
一、交易概述
本公司将持有的全资子公司山东恒力虎山机械科技有限责任公司（以下简称：虎山
公司）100%的股权转让给上海宣善商贸有限公司（以下简称：宣善商贸），股权转让价格
为人民币 4,745.94 万元。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海宣善商贸有限公司
注册地址：上海市松江区泗泾镇泗砖路 1 弄 333 号-13
注册资本：100 万元
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成立日期：2011 年 12 月 2 日
公司营业执照号码：310117002888742
法定代表人：朱利峰
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围: 金属材料、建筑装潢材料（除危险品）、五金交电、木材、石材批发零
售。
公司股权结构图：
朱利峰 60% 余长寿 40%
宣善商贸
宣善商贸与本公司及本公司持股 5%以上股东、虎山公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系。
宣善商贸最近一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
项 目 2011 年 12 月 31 日
资产总计 99.68
负债合计 0
所有者权益合计 99.68
2011 年 1—12 月份
营业总收入 0
营业利润 -0.33
净利润 -0.33
三、交易标的的基本情况
虎山公司，注册地：山东省荣成市虎山镇邱家村，注册资本：3750 万元，法定代表人：
邵定基，经营范围：粮油制粉机械及节能燃烧器、钟表配件、服装的制造、加工、销售；
钢丝绳及其制品的加工、销售；经批准的进口业务；水产品养殖等。
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（一）虎山公司最近一年又一期的财务情况
单位：人民币万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 7 月 31 日
资产总额 9,269.56 5,302.58
负债合计 6,739.74 3,224.53
净资产 2,529.82 2,078.32
项 目 2011 年度 2012 年 1-7 月
营业总收入 3,387.57 567.32
营业总成本 5,126.98 1,130.29
营业利润 -1,708.01 -695.55
净利润 -1,619.57 -451.50
（二）交易标的的评估情况
本次评估方法：采用资产基础法进行评估
本次评估基准日为：2012 年 7 月 31 日。
于评估基准日，山东虎山机械资产账面价值为 4,509.48 万元，评估值 8,118.87 万元，
评估增值 3,609.39 万元，增值率 80.04%。负债账面值为 3,372.93 万元，评估值为 3,372.93
万元，未发生增减值。净资产账面价值为 1,136.55 万元，评估值为 4,745.94 万元，评估
增值 3,609.39 万元，增值率 317.57%。
此次出售虎山公司股权导致本公司合并报表范围变化，本公司没有为虎山公司提供
担保、委托理财，亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
虎山公司目前亏损，为盘活公司资金，有效实施集中发展主业的目标，转让该公司
100%股权。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的：本次交易的转让标的为本公司持有的虎山公司 100%的股权。
2、交易价格及定价依据：转让双方一致同意聘请具有证券从业资格的资产评估机构
正衡资产评估有限责任公司对收购标的进行资产评估并出具《评估报告》；根据正衡评报
字[2012]102 号《评估报告》的评估值，并经双方协商一致，确认本次交易之标的的对价
为人民币 4,745.94 万元。
3、转让对价的支付：本次收购，宣善商贸以现金或银行承兑汇票的方式向本公司支
付所收购收购标的的对价。本公司在协议生效后的 2 个工作日内向宣善商贸发出支付收购
标的对价的书面通知。宣善商贸在收到本公司书面通知之日起 10 个工作日内，向本公司
一次性支付收购对价。
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4、期间损益的归属：收购标的自基准日至交割日期间产生的损益及价值增减均由宣
善商贸承担或享有，不再调整收购对价。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）出售涉及人员安置
虎山公司的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住
房公积金关系均继续由虎山公司承担。
（二）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等
成本和开支的各方自行承担。
2、与拥有、管理、经营或运作收购标的有关的、在交割日之前产生的一切税项和费
用（无论该税项和/或费用是在收购标的交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳），均
由本公司承担。
3、本公司承担收购标的评估增值而产生的全部税费。
4、因本次交易所发生的其他税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无
明确规定，则税费由双方平均负担。
（三）出售资产所得款项的用途
将出售所得资金用于补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售虎山公司股权有利于公司盘活资产，集中发展主业，虎山公司目前亏损，不会
对公司的持续经营产生影响。
根据协议规定，宣善商贸向本公司一次性支付收购对价后本公司协助办理交割事宜，
故拟出售资产的或有风险较小。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、收购协议；
4、审计报告；
5、评估报告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年十一月二十九日
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本报告共三册
本册为第一册
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟转让其持有的
山东恒力虎山机械科技有限责任公司股东全部权益价值
评估报告
正衡评报字［2012］102 号
正衡资产评估有限责任公司
ZENITH ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
二〇一二年十一月二十日
