600163 沪市 中闽能源

中闽能源股份有限公司

  章    程

            2024 年 4 月


                    目  录


第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 5

  第一节 股份发行 ......5

  第二节 股份增减和回购 ......5

  第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股东 ......7

  第二节 股东大会的一般规定......10

  第三节 股东大会的召集 ......12

  第四节 股东大会的提案与通知......13

  第五节 股东大会的召开 ......14

  第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 公司党组织...... 21

  第一节 党组织的机构设置 ......21

  第二节 公司党委的职责 ......21

  第三节 公司纪委的职责 ......22
第六章 董事会 ...... 23

  第一节 董事 ......23

  第二节 独立董事 ......25

  第三节 董事会 ......29

  第四节 董事会专门委员会 ......33

  第五节 董事会秘书 ......34
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第八章 监事会 ......37

  第一节 监事 ......37

  第二节 监事会 ......37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39


  第一节 财务会计制度 ......39

  第二节 内部审计 ......42

  第三节 会计师事务所的聘任......42
第十章 通知和公告...... 42

  第一节 通知 ......42

  第二节 公告 ......43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

  第一节 合并、分立、增资和减资......43

  第二节 解散和清算 ......44
第十二章 修改章程...... 46
第十三章 附则 ...... 46

                            第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经福建省人民政府闽政体股[1998]06 号文批准，由福建省轻纺（控股）有限责任公司独家发起，以募集方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000158150236X。

  第三条  公司于 1998 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 1998 年 6 月 2 日在上海证券交易所上
市；公司于 2000 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，以 10:3 比例向全
体股东实施配股，社会公众股股东配售 2100 万股，新增配售的社会公众股于 2000
年 11 月 14 日上市流通；2008 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监许可
[2008]145 号文件批复，向特定投资者非公开发行股票 17500 万股，分别于 2009
年 3 月 27 日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；2015 年 4 月 15 日，经中国证券监
督管理委员会证监许可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行股份购买资产发行股份 18270.9905 万
股，募集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万股；2019 年 12 月 4 日，经中国
证券监督管理委员会证监许可[2019]2663 号《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行 68983.7758万股股票及200万张可转换公司债券购买资产并募集配套资金向6名特定对象发行 560 万张可转换公司债券，购买资产发行的 200 万张可转换公司债券和募集配套资金发行的 560 万张可转换公司债券全部转股后，新增股份 21369.3155 万股。
  第四条  公司注册名称：


    英文全称：ZHONGMINENERGYCO.,LTD.

    第五条  公司住所：福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C 座；
            邮政编码：350003。

    第六条  公司注册资本为人民币 190299.6143 万元。

    第七条  公司营业期限为 50 年。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师。

                      第二章经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：

    紧跟国家清洁能源发展政策，秉承“效益优先、风险可控、创新驱动”的经营理念，积极发展清洁能源主业，努力把公司建成资产质量优良、成长性良好、品牌效应显著的“一流清洁能源企业”，持续向社会提供优质的绿色能源，为国家节能减排做出积极贡献，为股东持续创造价值。

    第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围：风力发电；对能源业的投
资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十八条  公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第二十条  公司成立时发起人为福建省轻纺（控股）有限责任公司。

    第二十一条  公司股份总数为 190299.6143 万股，全部为普通股。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节股份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十八条  公司的股份可以依法转让。

  第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章股东和股东大会

                            第一节  股东

  第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，