证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024-010
中闽能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月25日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权： 构,依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的 （二）选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）公司年度股东大会可以授权董
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
事项。 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开之日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第一百一十四条 董事会设立独立董 第一百一十四条 董事会设立独立董
事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。 损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 及其主要股东、实际控制人等单位或个人的股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 影响。
人的影响。
第一百一十五条 独立董事应当符合
下列基本条件：
第一百一十五条 独立董事应当符合下 （一）根据法律、行政法规及其有关规
列基本条件： 定，具备担任公司董事的资格；
（一） 根据法律、行政法规及其有关规 （二）具有本章程第一百一十六条规定
定，具备担任公司董事的资格； 的独立性；
（二） 具有本章程第一百二十一条规定 （三）具备上市公司运作的基本知识、
的独立性； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三） 具备上市公司运作的基本知识、 （四）具备五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验。
（四） 具备五年以上法律、经济或者其 （五）具有良好的个人品德，不存在重
他履行独立董事职责所必需的工作经验。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百一十六条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
第一百一十六条 独立董事必须具有独 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
立性，下列人员不得担任独立董事 的配偶、子女配偶的父母等）；
（一） 在公司或者公司附属企业任职的 （二）直接或间接持有公司已发行股份
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系 东及其配偶、父母、子女；
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟 （三）在直接或间接持有公司已发行股
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 的人员及其配偶、父母、子女；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 （四）在公司控股股东、实际控制人的
东及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股 （五）与公司及其控股股东、实际控制
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员及其直系亲属； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列 股股东、实际控制人任职的人员；
举情形的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
法律、咨询等服务的人员； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
（六） 本章程第一百零四条规定的人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（七） 中国证监会认定的其他人员。 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百一十七条 独立董事应当按时出 第一百一十七条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
职责的情况进行说明。 进行说明。
第一百一十八条 公司董事会、监事会、 第一百一十八
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