证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2023－023
中闽能源股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：昌都市康援新能源有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）。
●投资金额：昌都市康援新能源有限公司注册资本为人民币 100,000 万元，其中，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资 16,000 万元，占其注册资本的 16%。
●本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●相关风险提示：本次对外投资事项可能存在因投资项目未能竞配成功或未能获得备案，导致合作目的无法实现的风险；合资公司受国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，可能存在投资项目收益不达预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为做好福建省对口援藏工作，深化清洁能源开发合作，公司拟与昌都市康电清洁能源投资有限公司（以下简称“康电能源”）、重庆缙云资产经营（集团）有限公司（以下简称“缙云资产”）、天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）共同出资在西藏昌都市投资设立合资公司昌都市康援新能源有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准），注册资本为人民币 100,000 万元，其中，康电能源认缴出资 52,000 万元，占注册资本的 52%；公司认缴出资 16,000
万元，占注册资本的 16%；缙云资产认缴出资 16,000 万元，占注册资本的 16%；泰达股份认缴出资 16,000 万元，占注册资本的 16%。
（二）董事会审议情况
2023 年 6 月 1 日，公司第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公
司对外投资设立参股公司的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票，表决通过。根据公司章程规定，本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）昌都市康电清洁能源投资有限公司
企业类型：国有独资
统一社会信用代码：91540331MA7HB65L5D
成立时间：2022 年 2 月 10 日
注册地址：西藏昌都市经济开发区昌都高原生态清洁能源双创中心
法定代表人：吕学强
注册资本：50000 万元人民币
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电场相关系统研发（以上经营范围以登记机关核定为准）
股权结构：西藏昌都市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。
该公司资信良好，与公司及子公司不存在任何关联关系。
（二）重庆缙云资产经营（集团）有限公司
企业类型：国有独资
统一社会信用代码：915001097530652636
成立时间：2003 年 8 月 6 日
注册地址：重庆市北碚区云清路 77 号
法定代表人：洪梅
注册资本：40000 万元人民币
经营范围：一般项目：在区政府授权范围内开展对国有资产的经营,城市基础设施建设,交通设施建设,旧城改造,土地整治,住房租赁,非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：重庆市北碚区国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。
该公司资信良好，与公司及子公司不存在任何关联关系。
（三）天津泰达股份有限公司
企业类型：上市公司
统一社会信用代码：91120000103069967Y
成立时间：1981 年 8 月 20 日
注册地址：天津开发区第三大街 16 号（存在多址信息）
法定代表人：张旺
注册资本：147557.3852 万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：第一大股东天津泰达投资控股有限公司持有其 32.98%股份。
该公司资信良好，与公司及子公司不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：昌都市康援新能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：西藏昌都市经济开发区昌都高原生态清洁能源双创中心
4、经营范围：太阳能、风能等新能源投资及开发；新能源电站、储能电站、综合能源站、制氢站的运营管理；电力生产和销售；新能源发电技术、储能技术、氢能技术咨询和服务；电力工程设施及设备招投标服务及代理；商品批发与零售。
5、注册资本：100,000 万元人民币
6、出资方式与认缴出资比例：康电能源以货币方式认缴出资 52,000 万元，占注册资本的 52%；公司以货币方式认缴出资 16,000 万元，占注册资本的 16%；缙云资产以货币方式认缴出资 16,000 万元，占注册资本的 16%；泰达股份以货
币方式认缴出资 16,000 万元，占注册资本的 16%。
7、治理结构：
（1）股东会：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
（2）党组织：合资公司设立党组织。
（3）董事会：董事会由 7 名董事组成。其中康电能源推荐 3 名董事，并提
名 1 名董事担任董事长；其余各方各推荐 1 名董事；1 名为职工代表董事。股东
推荐的董事由股东会选举和更换；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（4）监事会：监事会由 7 名监事组成。其中康电能源推荐 3 名监事，并提
名 1 名监事担任监事会主席；其余各方各推荐 1 名监事；1 名为职工代表监事。
股东推荐的监事由股东会选举和更换；职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（5）经理层：公司设总经理 1 名、财务总监 1 名，由康电能源推荐；设副
总经理及其他高级管理人员若干名，其他各方均可推荐 1 名高级管理人员，上述人员均由董事会聘任或者解聘。
以上信息最终以市场监督管理机关核准登记备案为准。
四、投资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：昌都市康电清洁能源投资有限公司
乙方：重庆缙云资产经营（集团）有限公司
丙方：天津泰达股份有限公司
丁方：中闽能源股份有限公司
（二）投资项目
首个拟投资开发建设的项目为金上基地 70 万千瓦光伏竞配项目（以下简称“项目”）。
（三）投资金额
合资公司注册资本金暂定为 100,000 万元人民币。甲方出资 52,000 万元，
并拥有 52%股权；乙方出资 16,000 万元，并拥有 16%股权；丙方出资 16,000 万
元，并拥有 16%股权；丁方出资 16,000 万元，并拥有 16%股权。
（四）出资方式与出资期限
甲方、乙方、丙方、丁方均以货币出资，认缴出资时间均为 2024 年 12 月
31 日前。在项目顺利备案且电价、送出等项目经济性评价的边界条件明确之后，合资公司召开股东会对项目投资进行正式决策，对项目投资投反对意见的一方自动退出，其认缴出资额由甲方享有优先购买权，甲方不行使优先购买权的，由剩余股东协商分配。项目投资决策通过后，各方根据项目建设进度，同期同比例将注册资本金划入合资公司银行账户。
（五）退出与解散
各方同意如合资公司成立后因客观原因导致项目未取得备案或其他情形导致公司无法开展经营业务的，各方均可提出退出或者解散公司，退出公司的可根据股东会决议减资或转让股权。解散公司时应根据认缴资本比例承担前期公司经营发生的费用。
（六）违约责任
除不可抗力之外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议各项义务，视为违约，违约方要承担因其违约而对其他方造成的损失。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资事项符合公司的战略定位和主业的发展方向，有利于推动公司“走出去”发展战略的实施，通过与西藏昌都市本地国有企业的合作进入西藏新能源市场，拓展公司未来发展空间。
六、对外投资的风险分析
合资公司拟投资项目需要通过竞争配置方式获取，存在参与竞配无法成功获取项目的风险；项目竞配成功后尚需向当地发改部门申请备案，项目能否顺利获批建设存在一定不确定性；同时，合资公司受国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，可能存在投资项目收益不达预期的风险。
公司将根据对外投资的重大进展和变化情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2023 年 6 月 3 日
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