证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2022－015
中闽能源股份有限公司
关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 20 日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八
届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于公司发行的定向可转债全部转股，公司总股本增加，需相应增加公司注册资本，公司拟根据注册资本变更情况及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》的有关规定，对《公司章程》部分条款进行相应修订。现将具体情况公告如下：
一、增加注册资本
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2663号”核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行了689,837,758 股股票及2,000,000张可转换公司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司100%股权，并向6名特定对象发行了5,600,000张可转换公司债券，募集配套资金56,000万元。购买资产发行的定向可转债于2020年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，债券代码“110805”，债券简称“中闽定01”；募集配套资金发行的定向可转债于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，债券代码“110806”，债券简称“中闽定02”。
“中闽定01”自2021年3月31日起可转换为公司股份，截至2021年9月27日，“中闽定01”已全部转为公司限售条件流通股，累计转股数量58,997,050股；“中闽定02” 自2021年7月22日起可转换为公司股份，截至2021年9月22日，“中闽定02”已全部转为公司无限售条件流通股，累计转股数量154,696,105股。
公司发行的定向可转债全部转股后，公司总股本由1,689,302,988股增至1,902,996,143股，注册资本相应由1,689,302,988元增加至1,902,996,143元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司定向可转债转股完成后，公司总股本和注册资本发生相应变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，根据2022年1月中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订说明
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组 债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国 根据《上市公司章公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 程指引（2022 年国共产党章程》（以下简称《党章》） 华人民共和国证券法》（以下简称 修订）》第一条和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）、《中国共产党章程》（以 修改
下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体 公司经福建省人民政府闽政体 根据《上市公司章
股[1998]06 号文批准，由福建省轻 股[1998]06 号文批准，由福建省轻 程指引（2022 年
纺（控股）有限责任公司独家发起， 纺（控股）有限责任公司独家发起， 修订）》第二条以募集方式设立；在福建省工商行 以募集方式设立；在福建省市场监 修改
政管理局注册登记后，取得法人资 督管理局注册登记，取得营业执照，
格，受国家法律、法规保护。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350000158150236X。
第三条 公司于 1998 年 4 月 第三条 公司于 1998 年 4 月
27 日经中国证券监督管理委员会 27 日经中国证券监督管理委员会批
批准，首次向社会公众发行人民币 准，首次向社会公众发行人民币普
普通股 7000 万股，于 1998 年 6 月 通股 7000 万股，于 1998 年 6 月 2
2 日在上海证券交易所上市；公司 日在上海证券交易所上市；公司于 公司 2019 重大资
于2000年8月1日经中国证券监督 2000 年 8 月 1 日经中国证券监督管 产重组实施完成，
管理委员会批准，以 10:3 比例向全 理委员会批准，以 10:3 比例向全体 发行股份及发行
体股东实施配股，社会公众股股东 股东实施配股，社会公众股股东配 的可转换公司债
配售 2100 万股，新增配售的社会公 售 2100 万股，新增配售的社会公众 券全部转股后，公
众股于 2000 年 11 月 14 日上市流 股于 2000 年 11 月 14 日上市流通； 司总股本增加。
通；2008 年 3 月经中国证券监督管 2008 年 3 月经中国证券监督管理委
理委员会证监许可[2008]145 号文 员会证监许可[2008]145 号文件批
件批复，向特定投资者非公开发行 复，向特定投资者非公开发行股票
股票 17500 万股，分别于 2009 年 3 17500 万股，分别于 2009 年 3 月 27
月27日和2011年3月28日上市流 日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；
通；2015 年 4 月 15 日，经中国证 2015 年 4 月 15 日，经中国证券监
券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 督管理委员会证监许可[2015]628
[2015]628 号《关于核准福建省南 号《关于核准福建省南纸股份有限
纸股份有限公司重大资产重组及向 公司重大资产重组及向福建省投资
福建省投资开发集团有限责任公司 开发集团有限责任公司等发行股份
等发行股份购买资产并募集配套资 购买资产并募集配套资金的批复》，
金的批复》，公司重大资产置换及发 公司重大资产置换及发行股份购买
行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 资产发行股份 18270.9905 万股，募
18270.9905 万股，募集配套资金非 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份
公开发行股份 9533.5365 万股； 9533.5365 万股；2019年 12月 4日，
2019 年 12 月 4 日，经中国证券监 经中国证券监督管理委员会证监许
督管理委员会证监许可[2019]2663 可[2019]2663 号《关于核准中闽能
号《关于核准中闽能源股份有限公 源股份有限公司向福建省投资开发
司向福建省投资开发集团有限责任 集团有限责任公司发行股份和可转
公司发行股份和可转换公司债券购 换公司债券购买资产并募集配套资
买资产并募集配套资金的批复》，公 金的批复》，公司向福建省投资开发
司发行股份和可转换公司债券购买 集团有限责任公司发行68983.7758
资产，其中发行股份 68983.7758 万股股票及 200 万张可转换公司债
万股。 券购买资产并募集配套资金向 6 名
特定对象发行 560 万张可转换公司
债券，购买资产发行的 200 万张可
转换公司债券和募集配套资金发行
的 560 万张可转换公司债券全部转
股后，新增股份 21369.3155 万股。
公司 2019 重大资
产重组实施完成，
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民 发行股份及发行
币 168930.2988 万元。 币 190299.6143 万元。 的可转换公司债
券全部转股后，公
司总股本增加，注
册资本相应增加。
根据《上市公司章
第七条 公司经营时间为 50 第七条 公司营业期限为 50 程指引（2022 年
年。 年。 修订）》第七条
修改
第九条 根据《党章》的规定， 第九条 根据《党章》的规定，
公司设立中国共产党的组织，开展 公司设立中国共产党的组织，开展 根据《中国共产党党的活动。党委发挥领导核心和政 党的活动。党委发挥领导作用，把 国有企业基层组治核心作用，把方向、管大局、保 方向、管大局、保落实。公司建立 织工作条例（试落实。公司建立党的工作机构，配 党的工作机构，配备足够数量的党 行）》第十一条修备足够数量的党务工作人员，保障 务工作人员，保障党组织的工作经 改
党组织的工作经费。 费。
第十一条 本公司章程自生 第十一条 本公司章程自生效 根据《上市公司章
效之日起，即成为规范公司的组织 之日起，即成为规范公司的组织与 程指引（2022 年
与行为、公司与股东、股东与股东 行为、公司与股东、股东与股东之 修订）》第十条之间权利义务关系的，具有法律约 间权利义务关系的具有法律约束力 修改
束力的文件。股东可以依据公司章 的文件，对公司、股东、董事、监
程起诉公司；公司可以依据公司章 事、高级管理人员具有法律约束力
程起诉股东、董事、监事、经理和 的文件。依据本章程，股东可以起
其他高级管理人员；股东可以依据 诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司章程起诉股东；股东可以依据 监事、经理和其他高级管理人员，
公司章程起诉公司的董事、监事、 股东可以起诉
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