关于福建省南纸股份有限公司
受让资产之关联交易的独立财务顾问报告
(2000)榕会师股字第039号
一、释义
在本报告中,除非特别说明,以下简称表示的含义如下:
福建南纸:福建省南纸股份有限公司
星光集团:福建星光造纸集团公司
本次关联交易:指福建南纸以自有资金收购星光集团拥有的1.059万亩试验收林场和"日产100吨脱墨浆系统"固定资产。
独立财务顾问:福州闽都有限责任会计师事务所(以下简称"本财务顾问")
元:指人民币元
二、绪言
受福建南纸的委托,本财务顾问担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国证券法》及有关法律法规的规定和福建南纸的董事会决议、资产转让协议、资产评估报告、福建省财政厅批函及其他相关文件资料撰写而成的,旨在就本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。本报告建立在福建南纸所提供的资料、承诺的真实、准确、完整,并无重大遗漏。失实或误导的基础上,并且福建南纸对其提供的上述资料、承诺的真实、合法、完整性负责。
本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次关联交易的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。但是,作为福建南纸的独立财务顾问。本财务顾问并未参与本次关联交易的事项条款的磋商及谈判。本财务顾问就该事项条款提出的意见,基于该事项的各方均按照协议条款全面履行其所有责任的假设提出。
此外,本财务顾问特别提请广大投资者注意,本报告不构成对福建南纸的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
同时,本财务顾问也特别提请福建南纸的全体股东及其他投资者认真阅读福建南纸董事会关于本次关联交易的公告及本次关联交易相关的资产评估报告全文。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
1、 国家实行的法律、法规及产业的政策无重大变化。
2、购入资产所从事行业的相关国家政策、市场环境未发生不可预见的变化。
3、福建南纸的内部管理制度、公司所执行的税收政策无重大变化。
4、有关各方保证向本次关联交易的独立财务顾问提供的一切为出具本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、完整性、准确性和及时性。
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易各方概况
(一)资产受让方:福建南纸(股票代码:600163)
1、基本情况:
法定代表人:黄国英
注册地址:福建省南平市滨江北路177号
注册资本:30594.664万元
经营范围:新闻纸、纸、纸制品、纸浆。林产化工产品、电器机械及器材的制造、销售;工业生产资料,化工产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,贷物运输,人才培训,技术咨询,轻工技术服务;出口:新闻纸,纸及纸板,纸浆及制浆造纸副产品;进口:各类纸,纸板,纸浆,废纸及造纸设备,零部件等(以下经营范围凡涉及国家专项专营规定的从事规定)。
2、公司简介
福建省南纸股份有限公司是经福建省人民政府闽体股字(1998)96号文《关于同意设立福建省南纸股份有限公司的批复》批准,由福建省轻纺工业总公司作为独家发起人,以募集方式设立的规范化股份公司。1998年4月27日经中国证监会证监发审字(1998)85号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7000万股,并于1998年6月2日在上交所上市。公司现有福建省工商行政管理局核发的注册号为3500001001590号的企业法人营业执照,截至2000年9月19日止,福建南纸总股本30594.664万股,其中流通股9100万股(数据摘自闽发兴所(2000)股验字5号)。
福建南纸归属轻工业类别制浆造纸企业,是以新闻纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业,是国家确定的1000家重点扶持企业中的首批300家大型骨干企业之一。1999年9月确定的520户国家重点企业,是福建省重点支柱产业的企业。福建南纸的主营业务主要是新闻纸,主导产品低定量彩色胶印新闻纸年生产达25万吨。在全国9大新闻纸生产企业中,福建南纸的产量、销售量均位居前列。
(二)资产出让方:星光集团
1、基本情况
法定代表人:陈守勤
注册地址:福州市省府路1号金皇大厦七层
注册资本:8000万元
经营范围:纸浆、纸和纸制品制造;造纸行业技术咨询,技术服务;对外贸易、开展"三来一补"业务,工业生产资料,纸浆、纸、纸制品,石灰石,品兰,化工产品(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。
2、公司简介:
福建星光造纸集团公司是福建省省属国有独资企业,于1998年成立,现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为35000010001111/1的企业法人营业执照。
五、本次关联交易有关事项
(一)本次关联交易双方的关联关系:福建南纸的控股股东为福建省轻纺工业总公司,福建省轻纺工业总公司同时也是星光集团的主管单位;福建南纸的总经理为陈守勤,同时陈守勤也是星光集团的法定代表人。
(二)协议签订日期及地址
1、签订日期:2000年11月28日
2、签约地址:福建省南纸股份有限公司科技楼二楼会议室
(三)本次关联交易的原则
1、公开、公平、公正的原则;
2、遵守有关法律、法规规定的原则;
3、符合全体股东长远利益的原则。
(四)本次关联交易的概况
1、星光集团试验林场:星光集团拥有的试验林场是原南平造纸厂原料林基地,林地面积10590亩,位于南平市延平区水东,林地相对集中成片,绝大部分为马尾松,林木生产良好,单位面积原木蓄积量较高,是较理想的造纸原料林基地。本次收购价格以福建中兴资产评估有限公司中兴评报字(2000)第183号评估报告评估资产总值10410958.20元为基础,经福建省财政厅闽财企(2000)95号函批准确认后的资产总值10410958.20元为收购总价款。
2、星光集团"日产100吨脱墨浆系统"固定资产:其规模为100吨/日处理能力,1993年4月与美国BELOIT公司签订引进日产100吨纸浆的废纸脱墨浆生产线合同,于1994年7月1日正式破土兴建,1995年7月1日全面竣工,交付试车生产,目前该生产线运行正常,能够提供适合纸机抄造的优质纸浆。本次收购价格以福建中兴资产评估有限公司中兴评报字(2000)第182号评估报告评估的资产总值36880446.68元为基础,为福建省财政厅闽财企(2000)96号函批准确认的资产总值36880446.68元为收购总价款。
3、本次关联交易标的权属:
(1)试验林地:根据福建省轻纺工业总公司闽轻函字(2000)第224号文,《关于同意将福建省南平造纸厂林场划归福建星光造纸集团公司的批复》,将原南平造纸厂委托福建南平造纸营林总公司的试验林场,产权划归星光集团,但林权证尚未变更。此外试验林地中的合作林地经合作方南平市延平区水南办事处后谷村村委会出函,同意转让。
(2)"日产100吨脱墨浆系统"固定资产所涉及的房产产权尚未办理。
(五)本次关联交易定价政策及支付方式
1、定价政策:以上两项关联交易的转让价格按福建中兴资产评估有限公司评估的资产总值合计4729.14万元为基础,经福建省财政厅确认批准的资产总值作为收购总价款,须经福建南纸2000年第一次临时股东大会批准。
2、支付方式:以现金方式支付。
六、本次关联交易的主要考虑因素及理由
(一)合法性、合规性
1、福建南纸的董事会已同意本次关联交易行为,并附有经签署的相关董事会决议。
2、本次关联交易符合有关准则、法规的要求,并严格按照关联交易的有关规定披露相关信息。
(二)必要性、可行性
福建南纸收购星光集团拥有的1.59万亩的试验林场,有利于保障原木有序、稳定供给,进一步提高公司原料的自给能力,而且可以减少木材销售中间环节的税费,降低生产成本,为公司提高获利能力和竞争能力创造条件;收购星光集团拥有的"日产100吨脱墨浆系统"固定资产,有利于"日产100吨脱墨浆系统"和已开工的"日产400吨脱墨浆系统"统一管理,扩大规模,降低费用,进一步提高公司浆的自给能力,增加公司发展的后劲和竞争能力。
(三)对广大中小股东利益的影响
实施本次关联交易前后,福建南纸的股权结构并未发生变化。关联交易实施后,对福建南纸的经营规模、行业前景等诸多方面形成较有利的影响,从长远的眼光来看,福建南纸本次关联交易能够为所有股东创造获得更稳定的利益回报的机会。
七、独立财务顾问的意见
基于本次关联交易主要假设及上述理由,根据我们的职业判断,并未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本行关联交易对广大中小股东是公平、合理的。
八、提请本报告使用人注意的问题
1、本次关联交易尚须提交福建南纸2000年第一次临时股东大会审议通过。
2、福建南纸临时股东大会对本次关联交易进行表决时,福建南纸的关联将遵守回避制度,由非关联股东对此次关联交易进行独立表决,以保护非关联股东的权益。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并报告。
3、本次关联交易的价格是基于对星光集团的资产评估作出的,独立财务顾问并未对资产评估方法是否适用于星光集团以及评估结果的准确性作出判断。
4、根据福建中兴资产评估有限公司中兴评报字(2000)第182号评估报告,本次关联交易的"日产100吨脱墨浆系统"固定资产所涉及的房屋建筑物、是按照资产占有方的申报面积进行评估的,未进行实地丈量。
5、当前造纸行业发展迅速,行业也日益激烈,中国加入WTO后,福建南纸将面临国际大企业的直接竞争,可能对经营业绩产生影响。
6、我国证券市场目前尚未处于发展过程的初级阶段,偏离投资价值的情况在所难免,投资福建南纸的收益和风险并存。广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
九、备查文件
1、本次关联交易的《资产转让协议》;
2、福建南纸的一届十五次董事会决议:福建南纸(2000)董字第037号,福建南纸(2000)董字第038号;
3、福建南纸的一届十五次监事会决议:福建南纸(2000)监字第017号,福建南纸(2000)监字第018号;
4、福建中兴资产评估有限公司中兴评报字(2000)第182号评估报告;
5、福建中兴资产评估有限公司中兴评报字(2000)第183号评估报告;
6、福建省财政厅闽财企(2000)95号《关于确认南平造纸厂林场资产评估结果的函》;
7、福建省财政厅闽财企(2000)96号《关于确认福建星光造纸厂集团公司脱墨浆系统资产评估结果的函》 。
备查地点:福建闽都有限责任会计师事务所
地址:福建省福州市古田路双福楼东四层
电话:0591-3311816
传真:0591-3323577
福州闽都有限责任会计师事务所
2000年12月21日
