600162 沪市 香江控股

                广发证券股份有限公司

                        关于

            深圳香江控股股份有限公司

  重大现金购买交易之标的公司业绩承诺实现情况的

                核查意见及致歉声明

一、本次交易的情况说明

    深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）分别
于 2017 年 12 月 14 日及 2018 年 1 月 30 日召开第八届董事会第十五次会议、
2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）以及天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）各 65%股权（前述森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业统称“天津三公司”），交易价格为 250,164 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将天津三公司业绩承诺实现情况，说明如下：

    （一）交易实施情况

    2018 年 2 月 27 日，公司发布《关于重大资产重组标的资产完成过户的公
告》。截至该公告披露日，天津三公司依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续。至此，本次交易的标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各 65%股权已全部完成过户手续。

    （二）业绩承诺情况及补偿措施

    1、业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方南方香江签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次补偿义务主体为南方香江（以下简称“补偿责任人”）。补偿责任人承诺：


  （1）标的公司天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”）2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 35,300.00
万元；

  （2）标的公司天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 44,100.00
万元；

  （3）标的公司天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 37,600.00
万元。

    2、补偿措施

    南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）： 每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价。

  本次交易的盈利补偿方式为现金。

    3、减值测试安排

    根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后 4 个月
内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下：
    每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额。

    每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


    无论如何，南方香江向公司支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

    （三）业绩承诺实现情况

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司 2021 年度盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字（22）第 Q01141 号】，天津三公司业绩承诺实现情况如下：

                承诺期累计净利润    承诺期净利润累计预测    差额（万元）

                    （万元）            数（万元）

  森岛置业              -13,118.22              37,600.00          -50,718.22

  森岛鸿盈              25,973.37              44,100.00          -18,126.63

  森岛宝地              13,943.37              35,300.00          -21,356.63

    合计                26,798.52              117,000.00          -90,201.48

    根据《盈利补偿协议》内容，南方香江需向公司支付补偿款 203,689.00 万元。
    （四）未完成业绩承诺的主要原因

    天津三公司在业绩承诺期内未完成业绩承诺的主要原因如下：

    1、 行业市场环境变化，部分项目发展不及预期

    业绩承诺期内，在“稳地价、稳房价、稳预期”的背景下，房地产行业政策调控持续强化，融资政策持续收紧，全国房地产市场各项指标同比往年出现不同程
度的下挫，房地产行业面临前所未有的严峻考验。同时，于 2021 年 1 月 1 日正
式开始实施的房企融资 “三道红线”，导致房地产企业资金压力上升。

    2、部分项目建设及销售受新冠疫情防控影响严重

    由于国内疫情防控形势影响，导致标的公司部分项目建设进度及销售去化进度不及预期，个别项目需要停工停产，房屋销售一度停滞。销售进度的滞后又同时影响了标的公司的资金回流速度，继而影响了后续项目的建设安排。

    针对天津三公司在承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险、以及其可能
面临的政策风险，本独立财务顾问在关于此次交易的《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易之独立财务顾问报告》中进行了风险提示。
二、道歉声明

  针对天津三公司承诺期内未完成业绩承诺事宜，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚恳致歉。

  后续，本独立财务顾问及主办人将督促补偿义务人履行补偿义务，协助上市公司及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。在此提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  （以下无正文）