股票代码：600162 股票简称：香江控股
深圳香江控股股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等
法律、法规和规范性文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》制定。本计划
由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,448万份股份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额76,781.2619
万股的3.19%。
四、本计划授予的激励对象总人数为31人，激励对象包括公司实施本计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以
及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公
司独立董事、监事）。
激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股
权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权
激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的
不得成为激励对象情形。
公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属未参与本激励计划。
预留股票激励对象的确定标准与首次激励对象相同。
五、授予价
本次授予的限制性股票的授予价格为3.05元/股，授予价格不低于本计划草
案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价6.10元/股（前20个交易日股权交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。在授予日后12
个月为标的股票锁定期，自授予日起满12个月后，激励对象应在36个月内分
三期解锁，具体时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票解锁的业绩条件为：
以2014年业绩为基准，2016、2017、2018年归属于母公司股东的扣除非
经常性损益净利润相对于2014年度经审计的同口径净利润（即265,715,101.79
元）的增长率分别不低于82%、99%、120%。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二
个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标绝对值时，这部分标
的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到累积业绩考核目标绝对值时解锁。
第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到累积业绩考核目标绝对值时，本期标的
股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需
要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股
东大会审议批准。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定
的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司审议本激励计划
的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十一、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
十二、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。
目录
声明......2
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一章实施本激励计划的目的及管理机构......8
一、实施本激励计划的目的......8
二、本激励计划的管理机构......8
第二章激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第三章本次激励计划的具体内容......12
一、限制性股票激励计划的股票来源......12
二、限制性股票激励计划的数量......12
三、限制性股票激励计划的分配......12
四、限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、
禁售期......13
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
六、限制性股票的授予与解锁条件......15
七、限制性股票的调整方式和程序......17
八、限制性股票的会计处理及业绩影响......18
九、限制性股票回购注销原则......20
第四章实施股权激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序......21
一、实行股权激励计划的程序......21
二、限制性股票的授予程序......21
三、限制性股票的解锁程序......22
第五章公司与激励对象各自的权利与义务......23
一、公司的权利与义务......23
二、激励对象的权利与义务......23
三、其他说明......24
第六章股权激励计划变更、终止及其他事项......25
一、公司终止激励计划的情形......25
二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形......25
三、激励对象个人情况变化的处理方式......25
第七章附则......27
释义
在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
香江控股/上市公司/ 指 深圳香江控股股份有限公司，股票代码：600162
本公司/公司
本激励计划/本计划 指 《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》
在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授予激
限制性股票 指 励对象的本公司股票。该等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、
解锁
标的股票 指 激励对象依据本激励计划获授的本公司股票
有效期 指 自授予日起计算的48个月
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后
授予日 指 予以公告，该公告日即为授予日，授予日必须为交易日
被选择参加本激励计划的对象，该对象可以根据本激励计划获授限制性
激励对象 指 股票
等待期 指 指授予限制性股票后至限制性股票解锁日之间的时间
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公
授予 指 司股票的行为
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之
解锁日 指 日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期期满即进入解锁期。激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计
解锁期 指 划规定的比例分批解锁。解锁后的限制性股票可按照相关法律、法规的
规定由激励对象自由处置
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法
