证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2010-025
深圳香江控股股份有限公司
关于收购武汉金海马置业有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本
公司”或“公司”）收购瑞通投资有限公司（以下简称“瑞通公司”）所持有的武
汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）30%股权，收购金额为
13,416.34 万元（按2009 年12 月31 日评估值为基础，加上之前应付未付股利）。
●本次交易未构成关联交易。
●交易对本公司的影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交
易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合
本公司和全体股东的利益。
一、交易概述
因瑞通公司欲转让其持有的武汉金海马30%股权，为保证武汉金海马的经营
稳定性，本公司经与瑞通公司协商，达成一致意见，同意公司委托具有证券从业
资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对武汉金海马进行资产评估并出具评
估报告。本公司决定按照2009 年12 月31 日为评估基准日的评估值为基础收购
瑞通公司所持武汉金海马30%股权。股权收购完成后，武汉金海马股权结构则变
为：香江控股占100%的股权，武汉金海马的公司名称，注册地址，经营范围，
注册资本等均保持不变。
公司于2010 年8 月6 日召开第六届董事会第五次会议，经认真审议，公司
七名董事一致审议通过了《关于收购武汉金海马置业有限公司股权的议案》，公
司董事会同时授权公司有关人员负责与瑞通公司签署相关股权转让协议。
二、 交易对方当事人情况介绍
本次交易对方为瑞通公司，其基本情况如下：2
名称：瑞通投资有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街1 号17 层C 室
法定代表人：赵青
注册资本：8000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资及管理；经济信息咨询（不含中介服务）。
三、交易标的的基本情况
本次被收购方为武汉金海马置业有限公司股权，其基本情况如下：
（1）工商基本情况
名称：武汉金海马置业有限公司
住所：武汉市硚口区汉西二路61 号
法定代表人姓名：罗馀
注册资本:壹亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；家具、纺织品、针织品
的批零兼营。
成立日期为：2005 年06 月16 日
（2）股东及股权比例
武汉金海马置业有限公司系于2005 年5 月26 日经武汉市工商行政管理局
（鄂武）名预核内字[2005]第321 号名称核准，由深圳市金海马实业有限公司出
资7,000 万元（占注册资本总额70%）和瑞通公司出资3,000 万元（占注册资本
总额30%）合作组建，并于2005 年6 月在武汉市工商局取得营业执照。2007 年，
深圳市金海马实业有限公司与香江控股签订股权转让协议，将其持有的武汉金海
马70%股权转让给香江控股，并于2007 年12 月26 日办理了工商变更手续。
本次交易前，武汉金海马股东分别为香江控股持有70%的股权；瑞通公司持
有30%的股权。本次交易实施后，武汉金海马的股东将变更为香江控股，持有其
100%股权。
（3）经营情况
武汉金海马主要开发和经营“华中建材家居采购中心”项目，位于硚口区汉
西二路与南泥湾大道交汇处，东承王家墩中央商务区（CBD），西接古田都市工业
园，南连老汉西建材市场，北临长丰大道，位居未来中央采购区（CPD）的核心
区。该项目采用为中国建材家居总部基地功能需求量身定制的具有先进功能和业
态的第四代建材家居市场，以建材家居为主题，以商品展示交易为主线，集批发、3
零售、会展、仓储、商务洽谈、物流配送、电子商务、休闲娱乐为一体的多功能、
现代化、多业态符合的商贸物流中心。
武汉金海马设总经理一人，副总经理一人，下设公共事务部、财务部、工程
部、营销部，现有员工63 人。
（4）财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（深）审字[2010]130
号标准无保留意见的审计报告，武汉金海马2009 年12 月31 日的主要财务指标
如下： 单位：元
项目 2009 年 2010 年1-3 月
资产合计 307,037,322.03 302,632,381.63
负债合计 169,437,738.26 163,573,954.38
股东权益 137,599,583.77 139,058,427.25
营业收入 36,581,819.18 4,930,043.25
营业利润 9,208,702.07 1,941,684.64
利润总额 9,770,925.09 1,945,124.64
净利润 7,334,224.38 1,458,843.48
应付股利 46,039,548.67 46,039,548.67
（5）评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第030
号、以2009 年12 月31 日为基准日的资产评估报告，武汉金海马的资产评估情
况如下： 单位：万元
四、交易合同的主要内容和定价政策
经本公司与瑞通公司平等协商，公司在第六届董事会第五次会议审议通过收
账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产7,498.24 9,399.70 1,901.46 25.36%
2 非流动资产23,205.49 47,661.23 24,455.74 105.39%
3 其中：可供出售金融资产0.00 0.00 0.00 0.00%
6 长期股权投资50.00 0.00 -50.00 -100.00%
7 投资性房地产23,116.26 47,611.92 24,495.66 105.97%
8 固定资产27.99 38.07 10.08 36.01%
18 递延所得税资产11.25 11.25 0.00 0.00%
20 资产总计30,703.73 57,060.93 26,357.20 85.84%
21 流动负债16,943.77 16,943.77 0.00 0.00%
23 负债合计16,943.77 16,943.77 0.00 0.00%
24 净资产（所有者权益） 13,759.96 40,117.16 26,357.20 191.55%
项 目4
购议案后，与瑞通公司签订股权转让协议，根据协议此次收购瑞通公司持有的武
汉金海马30%股权价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的武汉金
海马净资产的评估值作为基础（即40,117.16 万元*30%）,加上之前应付未付股
利（即4,603.95 万元*30%）,本次收购总价款为13,416.34 万元（人民币壹亿叁
仟肆佰壹拾陆万叁仟肆佰元整），评估基准日为2009 年12 月31 日。
双方签订的股权转让协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次
股权转让获得交易方瑞通公司董事会等相应决策机构审核通过；获得本公司董事
会的批准。在双方签订的股权转让协议生效之日起5 日内，由香江控股向瑞通公
司支付收购总价款的30%；在本次股权转让完成之日（以工商行政机关出具的变
更工商登记证明文件中载明的日期为准）起 15 日内，由香江控股向瑞通公司支
付收购总价款的70%。
五、收购资产的目的和对公司的影响
因瑞通公司欲转让其持有的武汉金海马30%股权，公司认为收购该股权有助
于武汉金海马的经营稳定性。另外，武汉金海马具有十分优越的地理和区域位置，
所属区域商业经济有广阔的发展前景，公司一直对武汉金海马今后的发展充满信
心。为能全资拥有武汉金海马股权，继续做强做旺商贸物业，更多获得武汉金海
马今后物业升值带来的收益。公司决定行使股东优先购买权，收购瑞通公司所持
武汉金海马30%的股权。股权收购完成后，有利于进一步做强做旺商贸物业，壮
大公司实力，提高盈利能力，将有利于公司未来的持续、健康和快速发展。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、武汉金海马审计报告[立信大华（深）审字[2010]130 号]；
3、武汉金海马评估报告[京信评报字（2010）第030 号]。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2010 年8 月9 日
