证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：2009-临024
深圳香江控股股份有限公司关于
2009 年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过28,300
万股。本次发行对象范围为：公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南
方香江”）以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托投资公司、财务公司、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定
的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管
机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认
购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上
限）。
本次发行的认购方式为：南方香江以其持有的天津市森岛置业投资有限公司
（以下简称“天津森岛”）98%的股权、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下
简称“天津宝地”）98%的股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“天
津鸿盈”）98%的股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。
南方香江所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票
的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
一、本次关联交易概述
公司计划向符合相关规定的合计不超过10 名特定对象发行股票（在本次董
事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票
的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调2
整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限），总数不超过28,300
万股，其中部分向公司控股股东南方香江发行股份购买其持有的天津森岛、天津
宝地和天津鸿盈（以下简称“森岛三公司”）各98%的股权。森岛三公司的股权
最终作价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准由
公司和南方香江协议确定，公司已于2009 年9 月17 日与南方香江签订了附条
件生效的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之发行股份暨资
产收购协议》。
由于南方香江是公司的控股股东，因此本次公司非公开发行股票收购南方香
江持有的森岛三公司各98%的股权的行为构成关联交易。
公司第五届董事会第二十次会议对《关于本次非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司2008 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及重大关联交易的议案》、《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行
股份暨资产收购协议的议案》和《关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司
要约收购义务的议案》进行了审议，在参与本次表决的8 名董事中，关联董事翟
美卿女士、修山城先生、琚长征先生在表决时进行了回避，其他5 名非关联董事
（含3 名独立董事）均同意此议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、南方香江基本情况
（一）基本信息
企业名称：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路3072 号西湖大厦1302A
法定代表人：翟美卿
注册资本：6 亿元
成立日期： 1994 年1 月19 日
营业执照编号为：4403011004795
经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；3
家具的生产（生产场地另行申报）。
（二）股权控制关系结构图
南方香江为香江集团有限公司的全资子公司。
香江集团有限公司：成立于1993 年7 月2 日，法定代表人为翟美卿，注册
资本为32,500 万元，企业类型为有限责任公司，股东为刘志强先生和翟美卿女
士，出资比例分别为60%和40%。经营范围：项目投资、策划，企业经营管理，
批发和零售贸易等。
刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。
南方香江集团有限公司的股权控制关系框架图如下：
（三）主营业务情况
南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。
（四）最近三年的主要业务发展情况及经营成果
自南方香江1999 年开发第一个房地产项目以来，企业规模不断扩大。目前
公司进入一个全新的发展阶段，正向规模化、效益化和品牌化迈进。
1、商贸流通市场建设领域
南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营，以“大商
贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模式。在
香江集团有限公司
南方香江集团有限公司
100%
52.89%
刘志强 翟美卿
深圳香江控股股份有限公司
(SH 600162)
60% 40%4
商业广场方面，导入与国际接轨的“一站式”运作模式，实行统一招商、统一规
划、统一管理、统一形象、统一配送、统一服务；提供网上交易、电子商务平台。
同时，还提供完备的配套设施，提供包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、
保安、保洁等多功能服务，全方位引进香江集团具有国际先进水平的“连锁经营、
物流配送、电子商务、信息资源管理”四位一体的经营模式。
为避免同业竞争，南方香江已经基本将其拥有的商贸地产开发类企业注入香
江控股。
2、住宅房地产领域
南方香江秉承“人与自然和谐发展”的经营理念，定位于“国际化生态社区”，
成功开发了占地面积约为1,312亩的“锦绣香江”和占地面积约为1,600亩的“翡翠
绿洲”两个住宅地产项目，营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获
得了良好的经济效益和社会效益。
2008 年非公开发行后，南方香江旗下成熟的住宅地产项目被注入香江控股，
并且南方香江承诺将不再投资控股或控制新的住宅地产项目，以避免与香江控股
形成同业竞争。
3、矿产资源领域
南方香江以下属公司深圳市大本创业投资有限公司为平台，拥有氧化铝等资
源类企业。
（五）2008 年简要财务会计报表
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2009）816 号审计报告，
南方香江经审计的总资产1,156,501.96 万元，净资产348,254.57 万元；2008
年度实现主营业务收入328,930.96 万元，净利润35,928.22 万元。
1、资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
资产/负债 2008 年12 月31 日
流动资产 770,670.74
长期股权投资 24,452.93
固定资产 144,979.35
无形资产 26,415.92
资产总计 1,156,501.96
流动负债 510,330.825
资产/负债 2008 年12 月31 日
长期借款 292,450.00
负债合计 808,247.39
股东权益合计 348,254.57
归属母公司所有者权益合计 198,246.67
2、利润表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2008 年度
营业收入 328,930.96
营业利润 52,507.58
利润总额 54,477.27
净利润 35,928.22
归属母公司股东的净利润 5,673.63
3、现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,363.72
投资活动产生的现金流量净额 -32,660.71
筹资活动产生的现金流量净额 15,860.76
现金及现金等价物净增加额 12,563.76
（六）南方香江及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况
南方香江及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）公司与南方香江之间的关联交易金额和比例
南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购本次非公开发行股票的最终作
价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准由公司和
南方香江协议确定。
三、关联交易标的基本情况
（一）天津市森岛置业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：天津市森岛置业投资有限公司6
成立时间：2005 年9 月23 日
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地点：天津市宝坻区城关镇广川路8 号
主要办公地点：天津市宝坻区城关镇广川路8 号
法定代表人：翁太玮
经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产
开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、股权控制关系
天津森岛由南方香江持有其98%股权，自然人李峰持有其2%股权。本次交
易中，李峰放弃了优先受让权。
3、最近一年及一期经审计的主要财务数据
天津森岛截至2009 年6 月30 日的审计正在进行之中，待审计完成以后，
公司将补充披露最近一期的审计报告。
（1）简要资产负债表（单位：万元）
项目 2008 年12 月31 日
资产 59,128.68
货币资金 1,676.50
预付账款 1,836.09
存货 41,103.61
其它应收款 13,628.39
固定资产 275.20
递延所得税资产 608.89
负债 56,330.08
短期借款 6,000.00
应付账款 581.74
预收账款 28,089.42
其它应付款 6,839.80
长期借款 17,000.00
所有者权益 2,798.60
（2）简要利润表（单位：万元）7
项目 2008 年
营业收入
