证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-016
深圳香江控股股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告
一、交易概述
深圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司"或"香江控股")于2007年4月25日与本公司控股股东南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金分别按照2006年12月31日基准日的评估值为基础收购临沂香江商贸开发有限公司(以下简称"临沂香江")60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司(以下简称"新乡香江")90%股权、南昌香江商贸有限公司(以下简称"南昌香江")60%股权。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日上述三家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。
香江控股收购南方香江持有的临沂香江60%的股权完成后，临沂香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占60%的股权，山东大陆企业集团有限公司占40%的股权。
香江控股收购南方香江持有的新乡香江90%的股权完成后，新乡香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占90%的股权，广州市金九千有限公司(以下简称"金九千")占10%的股权。
香江控股收购南方香江持有的南昌香江60%的股权完成后，南昌香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占60%的股权，聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称"聊城香江"）占30%的股权，金九千占10%的股权。
公司已会同交易各方聘请具有证券从业资格的中华财务会计咨询有限公司对临沂香江、新乡香江和南昌香江进行资产评估并已出具评估报告。
由于南方香江为本公司的控股股东，同时南方香江也是临沂香江、新乡香江、南昌香江的大股东，同时，本公司还持有聊城香江90%的股权，所以本次股权收购构成了关联交易。
公司于2007年4月25日召开第五届董事会第二次会议，经认真审议，一致通过了"关于收购资产的议案"，其中在南方香江有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士认为：临沂香江、新乡香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的发展期，资产结构合理，具有较好的盈利和发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请中华财务会计咨询有限公司所对临沂香江、新乡香江和南昌香江以2006年12月31日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值为基础作为定价依据，同时由于评估基准日后的2007年4月12日临沂香江、新乡香江和南昌香江三家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。总之，通过此次股权收购，将履行股改承诺，进一步壮大公司实力，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
本次收购资产尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方当事人介绍
南方香江为本公司的控股股东，持有公司35.41%的股权，于1994年1月19日由香江集团有限公司(以下简称"香江集团")和金九千共同出资设立，注册资本为60,000万元，其中香江集团占注册资金的90%；金九千占注册资金的10%，住所为深圳市罗湖区笋岗仓库十号库4层，企业类型为有限责任公司，法人代表人为刘志强先生，主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。2006年实现主营业务收入3,499,908,728.50元，净利润234,485,850.96元，2006年末净资产为2,149,977,340.39元（数据未经审计）。
南方香江在本次交易前后均为本公司的关联人。
三、交易标的的基本情况
1、临沂香江基本情况
名称：临沂香江商贸开发有限公司
地址：山东省临沂市工贸开发区办公楼
法定代表人：翟栋梁
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
临沂香江是经临沂市工商行政管理局核准，于2002年9月12日成立的有限责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理、物资供销业、信息咨询（不含专营专控及限制项目）；物流、运输服务，仓储服务，会展，市场开发（以上经营项目涉及许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。临沂香江营业执照注册号为3713002802813，税务登记证号码为国税为371302743360437号，地税为37130103200031号。
（1）股东及股权比例
本次交易前，临沂香江股东分别为南方香江和山东大陆集团有限公司。其中南方香江持有临沂香江60%的股权，山东大陆集团有限公司持有临沂香江40%的股权。本次交易实施后，临沂香江的股东将变更为香江控股和山东大陆集团有限公司，股权比例将变更为香江控股持股60%，山东大陆集团有限公司持股40%。
（2）经营情况
临沂市政府对临沂市的定位为全国一流的商贸物流中心。临沂香江所处的位置交通便利，临沂香江是临沂市政府重点扶持项目。
临沂香江负责开发和经营的项目为一期"香江百年建材五金机电城"和二期"汽车装具市场"。上述两个项目均位于临沂市蒙山大道与聚才路交汇处。土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全。
一期"香江百年建材五金机电城"共占地52,000平方米，建筑面积68,000平方米，可售面积67,217平方米，截止2006年12月31日共实现销售收入109,253,520元。
二期"汽车装具市场"共占地34,156平方米，建筑面44,500平方米，可售面积44,100平方米，截止2006年12月31日共实现销售收入71,035,049元。
临沂香江预计在2007年投资建设两个项目：香江时代华庭、香江大厦。目前这两个项目均处于土地平整阶段。其中：香江时代华庭为住宅共18层，占地4,362平方米，预计建筑面积22,000平方米，预计总投资3,300万元，香江大厦为商务酒店共16层，占地12,300平方米，预计建筑面积54,000平方米，预计总投资8,350万元。
临沂香江设总经理一人，副总经理两人，下设公共事务部、财务部、营销部、工程部四个部门；该公司现有员工55人，其中管理人员42人，业务人员13人，该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。
（3）财务情况
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第376号标准无保留意见的审计报告，临沂香江2006年及2005年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2005年 2006年
流动资产 111,389,320.53 144,102,194.31
固定资产 396,677.11 577,422.55
长期投资 0 0
无形资产及其他资产 0 0
资产合计 111,785,997.64 144,699,616.86
流动负债 49,026,673.57 54,874,101.17
长期负债 0 0
负债合计 49,026,673.57 54,874,101.17
股东权益 62,759,324.07 89,825,515.69
营业收入 77,333,888.28 102,954,681.00
营业利润 30,161,537.67 40,310,084.70
利润总额 30,184,758.38 40,397,300.93
所得税 10,036,801.37 13,331,109.31
净利润 20,147,957.01 27,066,191.62
（4）评估情况
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2007]064号、以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告，临沂香江的资产评估情况如下：
单位：元
项 目 帐面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/∣B∣×100%
流动资产 143,789,620.79 143,789,620.79 155,668,402.25 11,878,781.46 8.26
固定资产 562,324.43 562,324,43 555,539.00 -6,785.43 -1.21
长期投资 345,265.48 345,265.48 340,436.87 -4,828.61 -1.40
资产总计 144,697,210.70 144,687,210.70 156,564,378.12 11,867,167.42 8.20
负债总计 54,871,695.01 54,871,695.01 54,871,695.01 0 0.00
净资产 89,825,5151.69 89,825,515.69 101,692,683.11 11,867,167.42 13.21
（5）其它情况
南方香江所持有的临沂香江的60%股权及临沂香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项，也不存在大股东占用资金的情况。 南方香江出售所持有的临沂香江的60%股权，已征得其他股东同意。
2、新乡香江基本情况
名称：新乡市光彩大市场置业有限公司
地址：新乡市人民路136号办公楼108室
法定代表人：罗馀
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
新乡香江是经新乡市工商行政管理局核准，于2004年7月14日成立的有限责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质)；市场开发、会展展销及策划、信息咨询；建材、家具、百货、家电、机电产品（不含汽车）。公司营业执照注册号为4107001003445，税务登记证号码为国税为豫国税卫滨字410703764867325号，地税为豫地税字410700764867325号。
（1）股东及股权比例
本次交易前，新乡香江股东分别为南方香江和金九千。其中南方香江持有该公司90%的股权，金九千持有10%的股权。本次交易实施后，新乡香江的股东将变更为香江控股和金九千，股权比例将变更为香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）经营情况
"新乡香江新乡市光彩大市场"是新乡市政府的重点扶持项目
