南方香江集团有限公司
关于山东临沂工程机械股份有限公司之要约收购报告书
收购人名称：南方香江集团有限公司
法定住所：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
要约收购报告书签署日期：二○○四年九月二十七日
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东临工
股票代码：600162
山东临工股本结构
山东临工前十大股东持股情况
(上述数据截止至2003年12月31日)
二、收购人基本情况
收购人名称：南方香江集团有限公司
住所：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮政编码：518023
联系电话：0755-82430791
传真电话：0755-82470415
三、收购人关于要约收购的决议
南方香江集团有限公司于2004年2月18日召开股东会通过决议：同意南方香
江集团有限公司以要约收购的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的
股份,预计要约收购完成后,南方香江的持股比例将超过该公司总股本的30%,因此
,南方香江集团有限公司将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关
规定,向山东临沂工程机械股份有限公司除南方香江集团有限公司外的所有股东
发出全面收购要约。
四、本次要约收购的目的
南方香江集团有限公司作为山东临沂工程机械股份有限公司的控股股东,持
有该公司法人股5095万股,占该公司总股本的28.97%,本次要约收购的目的是以主
动要约的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份,并非以终止该公
司的上市公司地位为目的。
五、本次要约收购涉及的股份情况
六、本次要约收购所需资金及存放
本次要约收购所需资金总额为86,749.68万元。为保证有充足的资金履行要
约收购义务,南方香江集团有限公司已将履约保证金18,000.00万元(相当于收购
资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的广东发展
银行上海分行营业部帐户中,作为本次要约收购履约之保证；并已在中国银行深
圳市分行彩虹支行、中国工商银行广州市第一支行及中国民生银行广州分行开立
的账户中存入合计不少于人民币68,749.68万元的现金(相当于收购资金总额的8
0%)作为本次要约收购履约之保证。南方香江集团有限公司已经与上述银行、广
发证券股份有限公司三方签订《关于要约收购支付资金帐户之监管协议》,保证
该等账户中现金合计余额在要约收购完成前任一时点不少于人民币68,749.68万
元。南方香江集团有限公司承诺上述资金全部用于本次要约收购。
七、本次要约收购的有效期
本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》全文之次日起的30个自
然日。
八、收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系人：敖小敏
电 话：020-87555888
律师事务所名称：广东晟典律师事务所
地 址：广东省深圳市华强北路圣廷苑B 座19-20 层
联系人：陈利民、王秀伟
电 话：0755-83789697
九、要约收购报告书签署日期：二○○四年九月二十七日
要 约 收 购 人 声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》等
法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所
持有、控制的山东临沂工程机械股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过
任何其他方式持有、控制山东临沂工程机械股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人的本次收购不是以终止被收购公司的上市公司地位为目的。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本公司特别提请投资者注意本报告书的第二节《收购要约方案》中有关
预受及撤回预受要约的条件、申报程序、效力、申报时间、申报价格等方面的规
定。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
收购人、本公司、
南方香江： 指南方香江集团有限公司
香江集团： 指香江集团有限公司
山工集团： 指山东工程机械集团有限公司
山东临工、被收购公司： 指山东临沂工程机械股份有限公司
聊城香江： 指聊城香江光彩大市场有限公司
广发证券： 指广发证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所或交易所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
本次要约收购： 指南方香江向山东临工其他全体股东发出收购
要约的行为
元： 指人民币元
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况：
(一)南方香江简介
公司名称：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
注册资本：600,000,000元
成立时间：1994年1月19日
营业执照注册号：4403011004795
法人代码：27948262-4
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营期限：自1994年1月19日至2014年1月19日
经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目)；国内
商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
国税税务登记证：440301279482624
地税税务登记证：440303279482624
法人代表：刘志强
股 东：香江集团、广州市金九千有限公司
通讯方式：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮 编：518023
联系电话：0755-82430791
联 系 人：张展为
(二)收购人实际控制人情况及股权关系结构图
1、南方香江实际控制人
南方香江股东共两名,分别为香江集团、广州市金九千有限公司,介绍如下：
香江集团：成立于1993年7月2日,法定代表人为刘志强,注册资本为325,000
,000元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占出资
额的60%和40%。经营范围：项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸易等。
广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿,注册
资本为17,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生
,分别占出资额的90%、10%。经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外
)；项目投资、企业管理策划等。
南方香江的实际控制人即本次要约收购的实际控制人为刘志强先生和翟美卿
女士,实际控制人之间为夫妻关系,相关介绍如下：
刘志强,男,1964年生,香江集团、南方香江法定代表人、董事长,中山大学管
理学院硕士,对房地产开发及商贸物流市场的建设有丰富经验。现任全国工商联
常委、全国青联会副主席、中国民(私)营研究会副会长、中国光彩事业促进会副
会长、广东私营企业商会主席、全国政协委员。1998年荣获“中国光彩事业奖章
”、2000年被评为“中国十大扶贫状元”。
翟美卿,女,1964年生,2001年获美国Tulane University 管理学硕士学位。
1990年至今任香江集团、深圳市金海马实业股份有限公司、南方香江董事兼总裁
。现任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工
商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998年被国家授予“中国十大
女杰”、“全国三八红旗手”等称号；2002年荣膺“广东省青年五四奖章”、“
中国儿童慈善家”称号,荣获广东省“光彩事业金奖”,并入选“中国企业女性十
大风云人物”；2003年,在抗非典过程中,被评选为“统一战线抗非典先进个人”
。
收购人的产权结构图
2、南方香江控股、参股公司情况
南方香江其他关联公司介绍：
深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称“金海马股份”)：成立于1996年
2月7日,法定代表人为翟美卿,注册资本为96,000,000元,企业类型为股份有限公
司。经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。香江集团
持有金海马股份80%的股份。
深圳市香江投资有限公司(以下简称“香江投资”)：成立于1999年3月23日
,法定代表人为翟美卿,注册资本为300,000,000元,企业类型为有限责任公司。经
营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营
、专控、专卖商品)。香江集团持有香江投资90%的股份,广州市金九千有限公司
持有香江投资10%的股份。
(三)实际控制人及收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
实际控制人、南方香江、南方香江控股股东在最近五年内,均没有受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)实际控制人及其董事、监事、高级管理人员情况介绍
本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士最近五年内均在香江集团、金
海马股份、南方香江任职,刘志强先生和翟美卿女士与所任职公司之间均为实际
控股股东关系。实际控制人最近五年内所任职公司简介见上文关联公司介绍,个
人情况介绍如下：
本次收购实际控制人刘志强先生和翟美卿女士,以及南方香江、及其董事、
监事和管理管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)本次收购实际控制人及收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份的简要情况
实际控制人刘志强先生和翟美卿女士,南方香江、南方香江控股股东、以及
南方香江关联企业没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份
。
第二节 要约
