证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2024-015
北京天坛生物制品股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司拟以2023年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，转增股本329,561,908股。该预案在经公司2023年年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由1,647,809,538股增至
1,977,371,446 股 ，公 司 注册 资本 将由人 民 币 164,780.9538万 元 增至 人民 币
197,737.1446万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）。因此，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。
同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
164,780.9538 万元。 197,737.1446 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
164,780.9538 万股，全部为普通股。 197,737.1446 万股，全部为普通股。
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股要求召开临时股东大会的提议，董事会 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的规 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开股东大会的通知；董事会不同意召开 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大临时股东大会的，将说明理由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第六十九条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
第九十四条 公司董事为自然人，有 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
下列情形之一的，不能担任公司的董事: 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(一)无民事行为能力或者限制民事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
行为能力； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完用财产或者破坏社会主义市场经济秩 结之日起未逾 3 年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
未逾 5 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
(三)担任破产清算的公司、企业的 之日起未逾 3 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 (五)个人所负数额较大的债务到期未的破产负有个人责任的，自该公司、企 清偿；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； (六)被中国证监会采取不得担任上市
(四)担任因违法被吊销营业执照、 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届责令关闭的公司、企业的法定代表人， 满的；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 (七)被证券交易场所公开认定为不适
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (八)法律、行政法规、部门规章、规定
未清偿； 的其他内容。
(六)被中国证监会采取证券市场禁 违反本条规定选举、委派董事的，该选
入措施，期限未满的； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
(七)法律、行政法规或部门规章规 现本条第一款第（一）至（六）项情形或者
定的其他内容。 独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
违反本条规定选举、委派董事的， 关董事应当立即停止履职并由公司按相应该选举、委派或者聘任无效。董事在任 规定解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 董事在任职期间出现本条第一款第
务。 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上
海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
第九十九条 董事可以在任期届满 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 董事会或者其专门委员会中独立董事所占交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 比例不符合法律法规或者本章程规定，或者
露有关情况。 独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事会低 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺于六人时，在改选出的董事就任前，原 后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和规章和本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务，但存在本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞 第九十四条规定情形的除外。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
任职尚未结束的董事，对因其擅自 告送达董事会时生效。
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
责任。 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事提出辞职或者被解除职务的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半可以提议召开董事会临时会议。董事长 数的独立董事，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
董事会临时会议。 集和主持董事会临时会议。
第一百二十三条 公司设立独立董 第一百二十三条 公司设立独立董事。
事。本章程所称之独立董事，是指不在 本章程所称之独立董事，是指不在公司担任公司担任除董事外的其他职务，并与公 除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
行独立客观判断的关系的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系董事。
第一百二十四条 独立董事应当符 第一百二十四条 独立董事应当符合下
合下列基本条件： 列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有 (一)根据法律、行政法规及其他有关规
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事规则》 (二)具有《上市公司独立董事管理办
所要求的独立性； 法》规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知 (三)具备上市公司运作的基本知识
查看PDF原文
