北京天坛生物制品股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，加强审计和风险、合规管理工作，完善公司
治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责内、外部审计的监督、核查和沟通工作、公司内控制度的审查工作、公司风险管理以及合规管理等，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，包括独立董事两名。审
计与风险管理委员会成员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，且在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条 审计与风险管理委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备审计与风险管理委员会会议并执行审计与风险管理委员会的有关决议，负责档案管理等。
第九条 上市公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时
获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险管理委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）根据董事会授权审议风险及合规管理重大事项；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方
面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第十三条 审计与风险管理委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括以下
方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计与风险管理委员会监督及评估公司内部控制的职责包括以下方
面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计与风险管理委员会根据董事会授权审议风险及合规管理重大事
项的职责包括以下方面：
（一）督导全面风险及合规管理规章制度和内部控制制度的制定及实施；
（二）评估和督导风险及合规管理体系的完整性和运行的有效性；
（三）审阅全面风险及合规管理相关的年度工作报告；
（四）研究全面风险及合规管理重大事项或提出意见建议；
（五）推动落实董事会决定的其他风险及合规管理事项。
第十六条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十八条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十九条 审计与风险管理委员会下设的工作组负责做好审计与风险管理委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 公司年度财务报告的审议工作规程：
（一）审计与风险管理委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（二）审计与风险管理委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
（三）审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式纪录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（四）年审注册会计师进场后，审计与风险管理委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）财务会计审计报告完成后，审计与风险管理委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）在向董事会提交审计与风险管理委员会对年度财务会计报告形成的决议的同时，审计与风险管理委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第二十一条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委
员召集和主持。审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条 审计与风险管理委员会每年至少召开四次定期会议。审计与风险
管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管理委员会委员提
议时，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开定期或临时会议，应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议必要时可以邀请外部审计机构代表、
上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请专家或中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十九条 审计与风险管理委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及
其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存。
第三十条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 信息披露
第三十二条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险管理委员会人员变动情况。
第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与
风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十四条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券
交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附 则
第三十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。
查看PDF原文
