证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2019-006
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会七届十四次会议于2019年3月19日以电子方式发出会议通知，于2019年3月29日在北京市朝阳区富盛大厦2座15层会议室召开。会议应到董事九人，实到董事八人，董事吴永林先生因公务未能出席会议，委托董事长杨晓明先生代为表决。监事会二名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告及会计师事务所2018年度审计工作总结》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于调整组织机构的议案》
同意公司设置党群工作部和纪检监察室，部门主要职责如下：
党群工作部：主要负责公司党务工作、群团工作、媒体宣传与企业文化建设工作、公司保密工作等；
纪检监察室：主要负责公司纪检监察工作、党风廉政建设工作、信访与维护稳定工作等。
同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《2018年度财务决算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《2019年度财务预算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《2018年度利润分配预案》
公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司永安血制项目处于建设期，考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要，同意公司以2018年末总股本871,139,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，分红总金额43,556,950.30元（含税），留存未分配利润主要用于弥补资金缺口。同时，向全体股东每10股送红股2股，上述送股完成后，公司总股本为1,045,366,807股。
公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《2018年度报告正本及其摘要》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《2018年年度报告》。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产2018年度减值测试和盈利预测实现情况的议案》
同意确认公司重大资产重组注入标的资产2018年度减值测试和盈利预测实现情况如下：
（一）根据成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）本次编制的减值测试报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的减值测试专项审核报告，截止2018年12月31日，扣除补偿期限内国药集团贵州血液制品有限公司（原名“贵州中泰生物科技有限公司”，以下简称“贵
州血制”）股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，贵州血制股东全部权益价值评估值为45,635.28万元，即贵州血制80%的股权价值为36,508.22万元，较交易价格36,080万元未发生减值，中国生物无需向成都蓉生进行补偿。
（二）根据公司出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》和天健出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，成都蓉生（不含武汉血制、兰州血制和上海血制）2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为50,270.09万元，扣除非经常性损益651.07万元后归属于母公司的净利润为49,619.02万元。成都蓉生10%股权对应部分为4,961.90万元，超过承诺数4,456.69万元，完成本年预测盈利的111.34%。
（三）根据公司出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》和天健出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。上海血制、武汉血制、兰州血制2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下表列示：
单位：万元
项 目 上海血制 武汉血制 兰州血制 合计
扣除非经常性损益后归属 8,836.6510,169.82 7,885.2026,891.67于母公司所有者的净利润
上海血制、武汉血制、兰州血制三家血制公司2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为26,891.67万元，超过承诺数13,217.35万元，完成本年预测盈利的203.46%。
详见同日发布于上海证券交易所网站的重大资产重组注入标的资产2018年度减值测试和盈利预测实现情况相关专项报告。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司及下属公司2019年度申请30亿元综合授信额度，期限自2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开时止，并授权公司总经理在上述额度范围内，根据公司及下属公司实际测算的资金缺口情况合理使用资金。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》
同意公司2018年度冲销坏账准备1,112,839.02元、计提存货跌价准备94,237.79元；2018年度报废存货1,334,039.53元、报废固定资产净值1,136,105.15元。剔除本年度和以前年度已计提减值准备影响，上述事项减少2018年度利润总额合计为1,354,396.84元。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的议案》（2019-008）。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
同意确认公司2018年度实际发生关联方购销和租赁等日常关联交易额为87,586.28万元，较年初预计的132,201.99万元，减少44,615.71万元；2018年度公司实际发生关联财务公司存款（日最高额）149,967.96万元，未超出协议约定金额。2018年未发生关联财务公司贷款。
同意2019年度公司关联方购销和租赁等日常关联交易金额预计为92,616.71万元。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日常关联交易公告》（2019-009）。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意4票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事回避表决。
十四、审议通过修订后的《全面预算管理办法》
同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《2018年度社会责任报告》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《2018年度社会责任报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于出租北京市朝阳区双桥路乙2号部分房屋的议案》
同意公司为盘活资产、增加收益，与北京国药资产管理有限责任公司（以下简称“资产管理公司”）签订租赁合同，将位于北京市朝阳区双桥路乙2号土地地上的1#楼、2#楼、3#楼出租给资产管理公司，由资产管理公司对上述建筑进行修缮、维护及装修后，以对外经营、或以对外出租的方式进行整体运营。
上述建筑合计约10,855平方米，租期六年，经双方友好协商，本次房产租赁价格以估价结果为标准确定，租赁合同总金额为6014.42万元。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于出租资产暨关联交易的公告》（2019-010）。
同意4票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事回避表决。
十七、审议通过修订后的《信息披露事务管理制度》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《信息披露事务管理制度》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过修订后的《重大信息内部报告制度》
同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意根据公司2018年度利润分配预案将公司注册资本由人民币87113.9006万元增至人民币104536.6807万元（以利润分配实施完毕金额为准）；同意在利润分配方案实施完毕后对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订，并提请授权经营层具体办理工商变更登记手续。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（2019-011）。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《2018年内部审计工作报告和2019年内部审计工作计划》
同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过《2018年度内控自我评价报告》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《2018年度内控自我评价报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过修订后的《内部审计制度》
同意9票；反对0票；弃权0票
二十三、审议通过修订后的《内部控制管理制度》
同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019年3月29日
