600160 沪市 巨化股份

股票简称：巨化股份        股票代码：600160      公告编号：临 2020－44
    浙江巨化股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、停牌事由和工作安排

  浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购浙江巨化投资有限公司（以下简称“巨化投资”）持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”或“交易标的”）20%股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  因有关事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 9 月21 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》要求的经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。

    二、本次重组的基本情况

    （一）交易标的的基本情况

  公司名称：浙江石油化工有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：913309003440581426

  法定代表人：李水荣

  注册资本：5,080,000 万元人民币


  成立日期：2015 年 6 月 18 日

    住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 5201
室（自贸试验区内）

    经营范围：许可项目：危险化学品经营；石油、天然气管道储运；成品油零售（限危险化学品）；自来水生产与供应；发电、输电、供电业务；港口经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；炼焦；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省舟山市岱山县鱼山岛)

  股权结构：截至目前，浙石化的股权结构如下：

                股东名称                认缴出资额（万元）    持股比例（%）

        荣盛石化股份有限公司                      2,590,800              51.00

        浙江巨化投资有限公司                      1,016,000              20.00

      浙江桐昆投资有限责任公司                    1,016,000              20.00

    舟山海洋综合开发投资有限公司                    457,200              9.00

                  合计                            5,080,000            100.00

    （二）交易对方的基本情况

    1、交易对方——浙江巨化投资有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91330000072876140Y

  法定代表人：徐建新

  注册资本：100,000 万元人民币


  成立日期：2013 年 7 月 5 日

  住所：杭州市文一西路 1500 号 627 室

  经营范围：实业投资，投资管理，房地产开发经营，物业管理，煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、交易对方控股股东——巨化集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  统一社会信用代码：91330000142913112M

  法定代表人：胡仲明

  注册资本：470,670 万元人民币

  成立日期：1980 年 7 月 1 日

  住所：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 2001 室

  经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：巨化投资系公司控股股东巨化集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨化投资为公司关联方。

    （三）交易方式

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购巨化投资持有的浙石化 20%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    三、本次重组的框架文件

  2020 年 9 月 18 日，公司与交易对方巨化投资签署了《浙江巨化股份有限公
司向浙江巨化投资有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金购买巨化投资持有的浙石化 20%股权。本协议系各方就本次交易达成的初步意向，各方将对本次交易涉及的交易价格、股份发行价格、股份发行数量、业绩承诺及补偿方案等具体方案做进一步沟通协商，并就本次交易的具体方案另行签署正式协议予以约定，正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议为准。

    四、风险提示

  目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；

  2、发行股份及支付现金购买资产框架协议；

  3、上海证券交易所要求的其他文件。

                                          浙江巨化股份有限公司董事会
                                                      2020 年 9 月 19 日