证券代码：600159 证券简称：大龙地产 编号：2022-027
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第八届董事会第二十
五次会议于 2022 年 12 月 2 日召开，会议审议通过了《关于修订公司
章程及相关制度的议案》。为进一步加强公司治理，提升公司规范化运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规和规范性文件，结合公司自身经营实际，拟对公司章程及相关制度作如下修订。
一、公司章程的修订
（一）新增条款
序号 新增条款内容
第四十五条 除本章程另有规定的外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
1 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租
入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）
债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）法律、
法规规定、上海证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。
第四十七条 除本条所涉关联担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的，应当披露相应审计或评估报告，并应当将该交易提交股东大会
审议。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则分别
适用前述规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易；前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司关联交易事项未达到本条第一款
规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司自愿
提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序。
本章程所称“关联交易”指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本章程第四十五条第二款
（一）至（十二）项规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销
售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷
款业务；（七）与关联方共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转
2 移的事项。
公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序及信息披露义务，
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当
提交股东大会审议。
公司与关联人发生上述第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照
下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交
易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十八条 公司发生的下列交易，可免于按照本章程规定履行股东大会审
议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生
的交易仅达到本章程第四十五条第一款第（四）至（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程要求披露和
履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
公司发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）
3 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式
认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；（四）一种作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关
联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易
所认定的其他交易。
第一百一十七条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产百分之十但未超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的，应当提交董事会审议。
公司发生“提供担保”交易事项时，不论该交易事项金额是否达到上条的规
4 定，均应经董事会审议通过方可执行；提供担保交易事项达到本章程规定的股东
大会审议权限的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议提供
担保交易事项，除应经公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审
批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
公司发生“提供财务资助”交易事项时，不论该交易事项金额是否达到上条
的规定，均应经董事会审议通过方可执行；提供财务资助交易事项达到本章程规
定的股东大会审议权限的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
审议提供财务资助交易事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以
上的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千
分之五以上的关联交易事项，应由董事会审议批准；关联交易事项达到本章程规
定的股东大会审议权限的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在
连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则分别适用前述规
定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下
标的相关的交易；前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
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