证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2020-15
中体产业集团股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大
调整的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司 51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司 30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整的具体情况
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。
根据上述规定的修改情况，公司对本次交易募集资金方案进行相应调整，具体情况如下：
项目 调整前 调整后
募集配套资金发行对象及 上市公司拟通过询价的方式，向不超 上市公司拟通过询价的方式，向不超
认购方式 过十名特定投资者非公开发行股份募 过35名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认 集配套资金，发行对象以现金方式认
项目 调整前 调整后
购公司非公开发行的股份。特定对象 购公司非公开发行的股份。特定对象
包括证券投资基金管理公司、证券公 包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险 司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及 机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律法规规定的法人、自然 其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格投资者等。证券投资基 人或其他合格投资者等。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金 金管理公司、证券公司、合格境外机
认购的，视为一个发行对象；信托投 构投资者、人民币合格境外机构投资
资公司作为发行对象，只能以自有资 者以其管理的二只以上产品认购的，
金认购 视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购
本次发行股份募集配套资金定价基准 本次发行股份募集配套资金定价基准
募集配套资金定价基准日 日为本次非公开发行股份募集配套资 日为本次非公开发行股份募集配套资
及发行价格 金的发行期首日，发行价格不低于定 金的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易 价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的 90% 均价的 80%
本次发行股份募集配套资金总额不超 本次发行股份募集配套资金总额不超
募集配套资金金额及发行 过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买 过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买
数量 资产交易价格的 100%，且发行股份数 资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次发行前中体产业股本总 量不超过本次发行前中体产业股本总
额的 20%（取两者金额的孰低值）。 额的 30%（取两者金额的孰低值）
特定对象所认购的股份自新增股份上 特定对象所认购的股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。本次配 市之日起 6 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公 套募集资金发行完成后，由于上市公
司送股、转增股本或配股等原因增持 司送股、转增股本或配股等原因增持
募集配套资金锁定期安排 的公司股份，亦应遵守上述约定。限 的公司股份，亦应遵守上述约定。限
售期满后，按中国证监会及上海证券 售期满后，按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。若监管机构 交易所的有关规定执行。若监管机构
对配套融资发行股票发行对象的限售 对配套融资发行股票发行对象的限售
期进行调整，则公司对本次配套融资 期进行调整，则公司对本次配套融资
发行股票的限售期也将作相应调整 发行股票的限售期也将作相应调整
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
三、与本次交易方案调整有关的程序
2020 年 2 月 26 日，公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议、第七届监
事会 2020 年第三次临时会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交易方案调整事项尚需股东大会审议通过。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
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