证券代码：600157 证券简称：永泰能源 上市地点：上海证券交易所
永泰能源集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 山西昕益能源集团有限公司
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易对上市公司的影响...... 12
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 14
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 14
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的资产相关的风险...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 26
四、本次交易对上市公司的影响...... 27
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 29
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本情况...... 43
二、最近三十六个月内控制权变动情况...... 43
三、控股股东、实际控制人情况...... 43
四、最近三年重大资产重组情况...... 44
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 44
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 47
七、合法合规情况...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 48
一、基本情况...... 48
二、股权控制关系...... 48
第四章 标的资产基本情况 ...... 49
一、基本情况...... 49
二、股权控制关系...... 49
三、下属公司情况...... 49
四、主要财务数据...... 50
五、主营业务情况...... 50
第五章 本次交易预估作价情况...... 53
第六章 本次交易发行股份情况...... 54
一、发行股份的种类、面值 ...... 54
二、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格...... 54
三、发行数量...... 55
四、发行方式和发行对象...... 55
五、锁定期安排...... 55
六、上市地点...... 55
七、滚存未分配利润安排...... 56
八、过渡期间损益安排...... 56
第七章 风险因素 ...... 57
一、与本次交易相关的风险...... 57
二、与标的资产相关的风险...... 58
三、其他风险...... 60
第八章 其他重要事项 ...... 61
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 61
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 61
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易...... 61
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 62
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 63
第九章 独立董事专门会议审核意见...... 64
第十章 声明与承诺 ...... 65
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
永泰能源、本公司、上 指 永泰能源集团股份有限公司
市公司、公司
本次交易、本次重组 指 永泰能源集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买天悦
煤业 51.0095%股权的行为
本预案、重组预案 指 《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《永泰能源集团股份有限公
司发行股份购买资产报告书》
永泰集团 指 永泰集团有限公司，上市公司控股股东
标的公司、天悦煤业 指 山西灵石昕益天悦煤业有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的天悦煤业 51.0095%股权
交易对方、昕益集团 指 山西昕益能源集团有限公司
银源煤焦 指 灵石银源煤焦开发有限公司
陕西亿华 指 陕西亿华矿业开发有限公司
兴庆煤业 指 山西灵石银源兴庆煤业有限公司
新生煤业 指 山西灵石银源新生煤业有限公司
金泰源煤业 指 山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司
华强煤业 指 山西灵石银源华强煤业有限公司
新安发煤业 指 山西灵石银源新安发煤业有限公司
安苑煤业 指 山西灵石银源安苑煤业有限公司
孙义煤业 指 山西灵石华瀛孙义煤业有限公司
荡荡岭煤业 指 山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司
集广煤业 指 山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司
柏沟煤业 指 山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司
南山煤业 指 山西康伟集团南山煤业有限公司
孟子峪煤业 指 山西康伟集团孟子峪煤业有限公司
森达源煤业 指 山西沁源康伟森达源煤业有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
公司章程 指 《永泰能源集团股份有限公司章程》
股东大会 指 永泰能源集团股份有限公司股东大会
董事会 指 永泰能源集团股份有限公司董事会
监事会 指 永泰能源集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
定价基准日
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