永泰能源股份有限公司章程
二 ○ 二 一 年 一 月
永泰能源股份有限公司章程
（本章程根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》（证监[1997]16 号）要求制订；根据中国证券监督管理委员会《关于印发〈上市公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38 号）要求进行修订；
经 1998 年 6 月 26 日公司 1997 年度股东大会审议制订；经 2021 年 1 月 25 日召开
的公司 2021 年第一次临时股东大会审议进行第三十六次修订。）
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......4
第一节 股 东......4
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......8
第四节 股东大会的提案与通知......9
第五节 股东大会的召开......10
第六节 股东大会的表决和决议......13
第五章 党 委......16
第一节 党委和纪委......16
第二节 党委职权......16
第三节 纪委职权......17
第六章 董事会......17
第一节 董 事......17
第二节 董事会......19
第七章 总经理及其他高级管理人员......23
第八章 监事会......24
第一节 监 事......24
第二节 监事会......25
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......26
第一节 财务会计制度......26
第二节 内部审计......28
第三节 会计师事务所的聘任......28
第十章 通知和公告......28
第一节 通 知......28
第二节 公 告......29
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......29
第一节 合并、分立、增资和减资......29
第二节 解散和清算......30
第十二章 修改章程......32
第十三章 附 则......32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经山东省泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号批准，以募集
方式设立；于 1989 年 4 月 30 日在山东省泰安市工商行政管理局注册登记，成立股份
制公司，并取得营业执照；1992 年 7 月 30 日，公司变更为股份有限公司；1993 年
12 月经国家体改委体改生（1993）250 号批准，确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业；1997 年，公司根据国家有关规定，按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局重新注册登记；2010 年 12 月，公司变更注册地址，在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，营业执照号码：140000110109740；2015 年 7月，公司在山西省工商行政管理局换发营业执照，统一社会信用代码为：91140000267171001C。
第三条 公司于 1988 年 11 月 9 日经中国人民银行泰安市分行批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 20,000 股（每股面值 200 元），之后至 1997 年 9 月经过公开
发行、配送、折股，形成人民币普通股 52,606,840 股（每股 1 元），于 1998 年 5 月
13 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：永泰能源股份有限公司
英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：山西省晋中市灵石县翠峰路 79 号
邮 编：031300
第六条 公司注册资本为人民币 22,217,764,145 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范化的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得较高的经济收益，为社会提供优质的产品和满意的服务。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：综合能源开发，大宗商品物流，新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售；煤炭销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为泰安润滑油调配厂，在公司成立时以资产方式认购股份3,400,000 股。
第十九条 公司股份总数为 22,217,764,145 股，公司的股本结构为：普通股
22,217,764,145 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止
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