600157 沪市 永泰能源

证券代码：600157        证券简称：*ST 永泰      公告编号：临 2021－002
            永泰能源股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年 10 号）
相关规定，结合公司重整计划执行完毕总股本由原 12,425,795,326 股增加至22,217,764,145 股等实际情况，拟对原《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  一、将原《公司章程》“第六条  公司注册资本为人民币 12,425,795,326 元。”
    现修改为：“第六条公司注册资本为人民币 22,217,764,145 元。”

  二、将原《公司章程》“第十九条  公司股份总数为 12,425,795,326 股，公
司的股本结构为：普通股 12,425,795,326 股。”

    现修改为：“第十九条  公司股份总数为 22,217,764,145 股，公司的股本结
构为：普通股 22,217,764,145 股。”

  三、将原《公司章程》“第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

  现修改为：“第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；


  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

  四、将原《公司章程》“第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。”

  现修改为：“第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

  五、将原《公司章程》“第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
  公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”

  现修改为：“第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”

  六、将原《公司章程》“第一百零一条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

  现修改为：“第一百零一条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”

  七、在原《公司章程》第一百一十二条中增加第二款：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
  八、将原《公司章程》“第一百三十一条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

  现修改为：“第一百三十一条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

  九、《公司章程》其他条款内容不变。

    本次修改《公司章程》内容需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  特此公告。

                                    永泰能源股份有限公司董事会

                                        二○二一年一月九日